اتفاقية تشغيل عقد فرنشايز  ” عقد أستغلال أسم وعلامة تجارية “

اتفاقية تشغيل عقد فرنشايز  " عقد أستغلال أسم وعلامة تجارية "

أنة فى يوم …………. الموافق   /  / 2021 م  الموافق …….  لسنة 1432 هجرى تم الاتفاق بين كل من : – 

أولا : شركة …………………………………. سجل تجارى رقم …………. الكائنة فى ………………………. ويمثلها فى هذا الاتفاق السيد / …………………….. بصفتة مالك هذة الشركة .

(المشار إليها فيما بعد “نحن” الطرف الأول).

ثانيآ : شركة …………………………….. ( ذات مسئولية محدودة ) سجل تجارى رقم …………. ومقرها ………………………………. ويمثلها فى هذا العقد السيد / ………………………… بصفتة المدير المسئول .

(المشار إليها فيما بعد “بضمير المخاطب “أو الطرف الثاني).

موضوع الاتفاقية
‌

أ. من خلال تطوير وسير أعمالنا، لقد اكتسبنا معرفة وخبرة واسعة في مجال بيع القهوة وحبوب البن والشاي والمشروبات والأطعمة والمستلزمات والسلع ذات الصلة وقمنا بتطوير نظام مميز يتعلق بتأسيس وتطوير وتشغيل المتاجر المتخصصة (“نظام بن الغرام”) المحددة ببعض العلامات تجارية وعلامات الخدمات (“العلامات”).
‌ب. لقد قمنا بتطوير برنامج الامتياز التجاري لنظام بن الغرام ومنح الامتيازات (“الامتياز”) لبعض الأفراد المؤهلين لتطوير وتملك وتشغيل متاجر القهوة والشاي بن الغرام (“المتجر”) وفقًا لمتطلبات نظام بن الغرام في المواقع التي نتفق عليها، والمُحددة أو التي سيتم تحديدها في الملحق (أ) من هذه الاتفاقية (“الموقع”).
‌ج. وبما أن الطرف الأول قد طلب منح حق الامتياز لتملك وتشغيل أحد المتاجر في
الموقع المحدد أو الذي سيتم تحديده في هذه الاتفاقية. فقد وافق الطرف الأول على منحه حق الامتياز اعتمادًا على المعلومات المقدمة من جانبكم في طلبكم واعتمادًا على موافقتكم بشأن تشغيل المتجر بموجب هذه الاتفاقية.

” الاتفاقية “

بالنظر إلى التمهيد والاتفاقيات والتعهدات الموضحة أدناه وغيرها من الاعتبارات الهامة والإقرار بالاستلام والكفاية بموجب هذه الوثيقة، يتفق الطرفان، نحن وأنتم، على ما يلي: –

1. حق الامتياز : – 

1.1. منح الامتياز إننا نمنحكم، بموافقتكم، حق الامتياز لتشغيل متجر في الموقع المحدد بموجب نظام بن الغرام وباعتباره جزءً منه. إذا لم يتم تحديد الموقع اعتبارًا من تطبيق هذه الاتفاقية، يقوم كلا الطرفين، بمجرد الموافقة على الموقع، بإنشاء ملحق أ جديد يتضمن تحديد الموقع واستبدال الملحق أ الحالي بالملحق الجديد. يقر الطرف الثاني (أنتم) ويوافق على أن يقتصر حق الامتياز والحقوق المرتبطة بالامتياز على تشغيل المتجر في الموقع وعدم منح الطرف الثاني أي حماية إقليمية أو خصوصية حول المتجر.
1.2. الاحتفاظ بالحقوق. لا يتضمن حق الامتياز الممنوح لكم سوى الحقوق المحددة في هذه
الاتفاقية. كما نحتفظ لأنفسنا والشركات التابعة لنا بجميع الحقوق والأنشطة الأخرى، حتى وإن كانت ممارسة هذه الحقوق تتنافس مع المتجر الخاص بكم، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر: –  (أ) الحق في تشغيل أو التصريح للآخرين بتشغيل المتاجر في أماكن أخرى مختلفة عن الموقع  لأي حق حصري جزئي ممنوح لكم بموجب وعملًا بأي اتفاقية تنمية المناطق السارية بين الطرفين)، شريطة الالتزام التام بهذه الاتفاقية؛

(ب) الحق في التوزيع والتفويض للآخرين لتوزيع أي منتجات وسلع أخرى خاضعة لهذه العلامات أو غيرها من العلامات التجارية للبيع بالجملة لتجار التجزئة الآخرين حول العالم؛ (ج) الحق في تسويق وتوزيع أي منتجات وسلع أخرى، وتفويض الآخرين لتسويق وتوزيع أي منتجات، في مجال البيع بالتجزئة، وذلك من خلال أي قنوات توزيع (على سبيل المثال، أماكن داخل متاجر البيع بالتجزئة الأخرى، أو من خلال طلب مقدم بالبريد، أو الإنترنت أو غيرها من القنوات المماثلة)، للعملاء الموجودين في جميع أنحاء العالم، وفي كافة الأحوال، حتى وإن كانت ممارسة تلك الحقوق تمثل تنافسًا للمتجر الخاص بكم.
1.3. مدة الاتفاقية. تمتد حقوقكم باعتباركم الطرف الثاني بموجب هذه الاتفاقية لفترة زمنية تتوافق مع مدة عقد الإيجار الأصلي أو الإيجار من الباطن للموقع، بما لا يتجاوز 10 سنوات، ما لم يتم إنهاء الاتفاقية في وقت سابق على النحو المنصوص عليه في هذه الاتفاقية.
1.4. حق التجديد. يحق لكم باعتباركم الطرف الثاني تجديد اتفاقية الامتياز لفترة إضافية لمرة واحدة (1) تتوافق مع أقل من (أ) مدة تجديد إيجار الموقع أو الإيجار من الباطن للموقع؛ أو (ب) مدة عشر سنوات في حالة: –
‌أ. قيامكم بالتجديد أو تمديد المدة والاستمرار في التمتع بالحق في تشغيل الموقع بموجب عقد الإيجار أو الإيجار من الباطن لمقر المتجر؛
‌ب. إذا لم يقع الطرف الثاني، أثناء التجديد، في حالة تقصير بموجب هذه الاتفاقية أو بموجب عقد إيجار الموقع أو إيجار من الباطن للموقع أو بموجب أي اتفاقية أخرى مع الطرف الأول، ولم يتم إصدار إخطارات كتابية بالتقصير أكثر من أربع (4) مرات خلال المدة الأولية للاتفاقية؛
‌ج. موافقة الطرف الثاني على الارتقاء بمستوى المتجر وإعادة تصميمه بحيث يتماشى مع الصورة والمعايير التشغيلية للمتاجر السارية في مدة التجديد؛
‌د. سداد رسوم التجديد التي تساوي نصف رسوم الامتياز الأولية التي يقوم الطرف الأول بفرضها بعد ذلك على أصحاب الامتياز الجدد الذين يدخلون نظام بن الغرام للمرة الأولى، وذلك عند تطبيق الاتفاقية المذكورة في البند (هـ) (في حالة عدم تقديم حق الامتياز من قبل الطرف الأول إلى المتاجر، فستكون رسوم التجديد نصف رسوم الامتياز الأولية بموجب برنامج الامتياز التجاري الأخير الذي قدمنا بموجبه الامتيازات للمتاجر)؛
‌ه. قيام الطرف الثاني بتنفيذ الشكل الحالي لاتفاقية الامتياز الخاص بنا والتي تقر بأنها قد تتضمن شروط وأحكام ومعايير وقيود مختلفة ماديًا عن تلك الواردة في هذه الاتفاقية، متضمنًا، على سبيل المثال لا الحصر، الأحكام المتعلقة بمعدلات العائدات المختلفة والرسوم الأخرى)؛ بل شريطة عدم مطالبة الطرف الثاني “أنتم” بدفع رسوم امتياز أولي جديدة؛

(و) قيام الطرف الثاني (وإذا كان الطرف الثاني جهة قانونية، يكون مالك الجهة القانونية هو القائم بالتنفيذ) بتنفيذ التنازل العام عن كافة المطالبات التي قد يقدمها الطرف الثاني أو مالكيه وأي من الشركات التابعة والمسئولين والمديرين والمساهمين والموظفين والوكلاء بحق الطرف الأول وذلك بالشكل الذي يحدده الطرف الأول وبأقصى حد يسمح به القانون.
اتفاقية الامتياز

يتعين عليكم باعتباركم الطرف الثاني ممارسة حقكم في التجديد من خلال إرسال إخطار كتابي إلينا باعتبارنا الطرف الأول باعتزامكم في التجديد لمدة لا تزيد عن سنة واحدة (1) ولا تقل عن 180 يومًا قبل انتهاء المدة الأساسية. في حالة منع الطرف الأول الطرف الثاني من حق التجديد بسبب تخلف الطرف الثاني عن الوفاء بشرط أو أكثر من الشروط المذكورة أعلاه، سوف يقدم الطرف الأول إخطارًا بهذا القرار إلى الطرف الثاني في غضون 90 يومًا على الأقل قبل انتهاء المدة.

2. مقرات المتاجر – الإيجار والإيجار من الباطن : –

2.1. يلزم الموافقة على مقرات المتاجر. لا يجوز للطرف الثاني فتح أو تشغيل المتجر إلا في المواقع المتفق عليها المذكورة في الملحق أ. ويقر الطرف الثاني ويوافق على أن موافقة الطرف الأول على الموقع لها أغراض داخلية خاصة بالطرف الأول وأن الطرف الثاني لا يعتمد على هذه الموافقة أو أية معلومات مقدمة من الطرف الأول إلى الطرف الثاني باعتبارها جزء من عملية الموافقة كأي شكل من أشكال الوكالة أو الضمان من أي نوع سواء كانت صريحة أو ضمنية فيما يتعلق بملائمة المقر للمتجر أو لأي أغراض أخرى.
2.2. الإيجار مع المالك التابع لأطراف أخرى. في حالة توقيع الطرف الثاني على عقد إيجار للموقع مباشرة مع مالك تابع لطرف آخر، يوافق الطرف الثاني على الامتثال لكافة شروط وأحكام عقد الإيجار ذات الصلة. كما يوافق الطرف الثاني أيضًا على اعتبار أي إخلال بشروط وأحكام عقد الإيجار إخلالًا لهذا العقد. ينص عقد الإيجار، من خلال الأحكام المقبولة لدى الطرف الأول، على أنه (أ) يجب تقديم إخطار بأي حالات تخلف عن السداد من قبل المالك إلى الطرف الأول في نفس الوقت الذي يتم تقديمه للطرف الثاني؛ و(ب) يجوز للطرف الأول، حسب اختياره، معالجة حالات التخلف عن السداد خلال فترات المعالجة المتاحة؛ و(ج) يجوز للطرف الأول تحمل مسئولية اتفاقية الإيجار في حالة تقصير الطرف الثاني، و(د) لن يقبل المالك التنازل عن عقد الإيجار أو الإيجار من الباطن للغير دون موافقتنا.
2.3. موقع مقر المتجر. لا يجوز تغيير عنوان وموقع المتجر دون الموافقة الخطية المسبقة من جانبنا باعتبارنا الطرف الأول، والتي يجوز لنا منحها أو حجبها وفقًا لتقديرنا الشخصي.
2.4. تنفيذ عقد الإيجار والافتتاح. يوقع الطرف الثاني عقد الإيجار أو الإيجار من الباطن للمتجر والمضي على وجه السرعة في فتح المتجر، وذلك في غضون 90 يومًا من تنفيذ الاتفاقية بموجب موافقتنا المسبقة. يتم الافتتاح على النحو المنصوص عليه في هذه الاتفاقية وفي موعد لا يتجاوز 180 يومًا من تاريخ هذه الاتفاقية. فالوقت عامل حاسم.

3. أعمال البناء والمرافق : –

3.1. يتحمل الطرف الثاني أعمال البناء وإعادة التصميم. يبرم الطرف الثاني اتفاقية مع مهندس معماري ومقاول مستقل من اختياره (ولكن بموجب موافقة الطرف الأول في كافة الأحوال) لبناء أو إعادة تصميم المتجر في الموقع.
يكون الطرف الثاني مسؤولاً عن أعمال البناء الخاصة بالمتجر، بما في ذلك إعادة التصميم والتحسينات الخاصة بالمتجر، وذلك وفقًا لمتطلباتنا المتعلقة بالبناء والصورة والمظهر. غير مصرح للطرف الثاني ببدء أي أعمال بناء، بما في ذلك إعادة التصميم والتحسينات الخاصة بالجزء الداخلي أو الخارجي من المتجر، بدون تقديم خطط البناء الخاصة بالطرف الثاني واعتماد الموافقة الخطية للطرف الأول على بدء البناء. يجب أن تكون كافة طلبات اعتماد بدء البناء مصحوبة بكافة جداول البناء المقترحة ذات الصلة والخطط والمخططات الهندسية وأوامر مشاريع العمل والمواصفات والصور والمعلومات المماثلة المتعلقة بالبناء المقترح ويمكن الموافقة عليها في تقديرنا الشخصي.

إن موافقة الطرف الأول على أي اتفاقية أو خطة أو مقاول لها أغراض داخلية خاصة ولن يترتب عليها أية مسئولية من قبل الطرف الأول بشأن أي مما ورد في هذه الاتفاقية أو الخطة ولن يترتب عليها أية مسئولية من قبل الطرف الأول بشأن أي تصرف من أي مقاول معتمد، بما في ذلك التقصير.
3.2. تطوير المتجر. يوافق الطرف الثاني على القيام بتنفيذ أو القيام بما يترتب عليه تنفيذ البنود التالية فيما يتعلق بتطوير المتجر في الموقع وذلك على نفقته الخاصة: –
‌أ. تأمين كل التمويل المطلوب لتطوير المتجر وتشغيله؛
‌ب. الحصول على كافة التصاريح والتراخيص المتعلقة بالبناء والمرافق واللافتات والصحة والصرف الصحي والأعمال اللازمة لبناء وتشغيل المتجر.
‌ج. إجراء كافة التحسينات المطلوبة للمتجر وإضفاء التصميمات على المتجر وفقًا للخطط والمواصفات المتفق عليها من قبل الطرف الأول؛
‌د. شراء وتركيب كافة المعدات والأثاث والمفروشات والأجهزة واللافتات اللازمة للمتجر؛ و
‌ه. شراء مخزون افتتاحي من المنتجات والمواد والمستلزمات على النحو المنصوص عليه في دليل العمليات الإرشادي.
3.3. الالتزام بالخطط والمواصفات. يوافق الطرف الثاني على الالتزام بخطط ومواصفات البناء وإعادة التصميم والتحسينات الخاصة بالمتجر والمتفق عليها من قبل الطرف الأول 3.4. عمليات المعاينة أثناء أعمال البناء وإعادة التصميم. يجوز للطرف الأول معاينة المتجر أثناء أعمال البناء وإعادة التصميم ويوافق الطرف الثاني على التعاون بشكل كامل مع الطرف الأول أثناء إجراء تلك المعاينات.

3.4. المعدات والمستلزمات والمفروشات.
‌أ. يقوم الطرف الثاني بشراء الأجهزة والمعدات والمنتجات والمواد الأخرى المستخدمة لتطوير وتشغيل المتجر فقط من خلال الموردين الذين (1) يثبتون القدرة على تلبية المعايير والمواصفات المناسبة لتلك السلع وذلك من أجل الحصول على رضا الطرف الأول بشكل مستمر؛ (2) لديهم الرقابة الكافية للجودة والقدرة على تلبية احتياجاتكم بصورة موثوقة وعلى وجه السرعة؛ و(3) تم اعتمادهم من قبل الطرف الأول ولم يتم رفضهم بعد ذلك. إذا كنت ترغب في شراء أي سلع من مورد غير معتمد، يلزم تقديم طلب خطي للطرف الأول للحصول على هذا الاعتماد أو أن يطلب الطرف الثاني من المورد مباشرة القيام بذلك. يكون للطرف الأول الحق في معاينة مرافق المورد كجزء من عملية الموافقة والمطالبة بتسليم العينات من المورد إما إلى الطرف الأول أو إلى معمل مستقل معتمد من قبل الطرف الأول للفحص وذلك حسب اختيار الطرف الأول. يتعين على الطرف الأول والمورد دفع الرسوم بما لا يتجاوز التكلفة المناسبة للمعاينة والتكلفة الفعلية للفحص. تعتمد الموافقة على المورد الجديد أو رفضه على التقدير الشخصي للطرف الأول. يحتفظ الطرف الأول بالحق في إعادة معاينة مرافق ومنتجات أي مورد معتمد وإلغاء موافقة الطرف الأول عند إخفاق المورد في الاستمرار في الوفاء بالمعايير التي يحددها الطرف الأول لموردي السلع المحددة. طبقاً إلى الحد الذي نتصرف نحن أو الشركات التابعة لنا (الطرف الأول) باعتبارنا وكيل مشتريات، فإن ملكية الآلات والمعدات والمواد المطلوبة على هذا النحو ستؤول إلى الطرف الثاني عند السداد الكامل لسعر الشراء المحدد. إلى جانب ذلك، قد يورد الطرف الأول الاطعمة المدرجة تحت علامة تجارية .

3:5 المنتجات والسلع الجافة. قد نحقق ربحًا من ببيع هذه الأصناف و/ أو من رسوم شحن وتجهيز هذه الاصناف يعتبر الطرف الأول المورد المعتمد (وفي بعض الحالات، المورد المعتمد الوحيد) لبعض المعدات واللوازم والمفروشات.
‌ب. موافقة الطرف الثاني على تجهيز المتجر بشكل صارم ليتوافق مع المظهر والمعايير الموحدة والمواصفات وتصميم المتاجر المحددة من جانب الطرف الأول من وقت لآخر. كما يقدم الطرف الأول مخطط معماري نموذجي للمتجر. يحق للطرف الأول فحص كافة المعدات والتجهيزات والمفروشات والأثاث واللافتات والممتلكات الشخصية الأخرى وتركيبها لضمان امتثال الطرف الثاني للمعايير والمواصفات والتصميم التي يحددها الطرف الأول.
‌ج. يرسل الطرف الثاني إخطار خطى بعدم المطابقة، في حال تركيب أي معدات أو تجهيزات أو أثاث أو لافتات داخلية وخارجية أو أي ممتلكات شخصية أخرى لا تتوافق مع الشروط المحددة. في حال فشل الطرف الثاني في تصحيح وضع عدم المطابقة في غضون 30 يومًا من تاريخ الإخطار، يحق إلى الطرف الأول إغلاق المتجر او السماح بإدارته على نفقة الطرف الثاني الخاصة لحين تصحيح وضع عدم المطابقة هذا وبالإضافة إلى المطالبة بأي تعويضات أخرى بموجب هذه الاتفاقية في حال فشل الطرف الثاني في الامتثال، يحق إلى الطرف الأول طلب أمر قضائي من محكمة مختصة ضد استمرار إدارة المتجر.
‌د. يوافق الطرف الثاني على وضع أو عرض في المتجر (داخليًا وخارجيًا) العلامات والرموز والحروف والشعارات بجانب المواد التي يوافق عليها الطرف الاول خطياً من وقت لآخر فقط.

4. توريد المنتجات؛ نظام نقاط البيع؛ معايير جودة المنتج : –

فيما يتعلق بالمنتجات المُباعة والمستخدمة في المتجر، يوافق كلا الطرفان على ما يلي:
4.1. المنتجات تحمل علامات التجارية؛ أصناف معينة لا تحمل علامات تجارية. تُطلب كافة المنتجات والبضائع والأصناف الأخرى المُباعة أو التي تحمل العلامات التجارية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، كافة منتجات القهوة والشاي والعصائر والمنكهات وبعض العناصر والمكونات الأخرى (يُشار إليها إجمالاً باسم “المنتجات تحت العلامات التجارية”) من الطرف الاول، في حال عدم سماح الطرف الاول بشحن مباشر أو صلة متعلقة بفاتورة مباشرة مع مورد أو موزع معتمد. يحق إلى الطرف الثاني -حسب اختياره- شراء بعض الأصناف التي لا تحمل علامة تجارية التي يقدمها الطرف الأول من وقت لآخر. لا يُسمح إلى الطرف الثاني شراء كافة المنتجات الأخرى المباعة في المتجر وجميع المكونات والعناصر المكونة لهذه المنتجات إلا من خلال الطرف الأول أو من مورد معتمد آخر. لا يُسمح إلى الطرف الثاني تحت أي ظرف من الظروف، طلب تصنيع أو إنتاج أي منتجات تحمل هذه العلامات التجارية.
4.2. المنتجات المعتمدة لا بد من موافقة الطرف الأول على جميع المنتجات التي تحمل علامات تجارية والأصناف الأخرى المعروضة للبيع في المتجر من خلال إرسال إخطار خطي مسبق وإدراجها إما في سجل طلبات المنتجات أو في قائمة منتجات الأخرى المعتمدة التي يصدرها الطرف الأول من وقت لآخر. فيما يتعلق بالمنتجات غير المغلفة أو الغير موجودة في حزمة محددة قائمة بذاتها، لابد من حصول الطرف الثاني على موافقة خطية مسبقة من الطرف الاول على استخدام اللافتات المقترحة؛ هذا وبالإضافة إلى الحصول على موافقة خطية مسبقة بخصوص بيع المنتجات في المتجر او استخدام اتفاقية امتياز (4/07) GP 2077991:

المنتجات. تتضمن كافة الطلبات المعتمدة عينات جديدة ونسخة من تراخيص البائع المعمول بها وشهادات صحية مناسبة وإثبات تأمين المسؤولية من قبل البائع.
4.3. سجل طلبات المنتجات إدراج جميع المنتجات المعتمدة للبيع في المتجر في سجل طلبات المنتجات، والذي سيتم تحديثه مع تضمين الإضافات والحذف والتعديلات الأخرى حسب ما يراه الطرف الأول مناسباً.
4.4. أنظمة نقاط البيع يشتري أو يستأجر الطرف الثاني ماكينة سحب نقود أو نظام كمبيوتر (“نظام نقاط البيع”) المعتمد من جانب الطرف الاول لغرض استخدامه في إدارة المتجر والايفاء بمتطلبات نظام نقاط البيع الحالية. وعلى أقل تقدير، لابد ان يسجل نظام نقاط البيع الطرف الثاني بدقة كل عملية بيع أو معاملة أخرى، مما يتيح للطرف الثاني إرسال التقارير المطلوبة حسب الشكل المحدد بواسطة الطرف الاول. كما يسمح هذا النظام إلى الطرف الأول الوصول إلى التفاصيل الخاصة بالمبيعات والإيرادات عبر خط مودم مخصص طوال الوقت. يضمن الطرف الثاني إلى الطرف الاول حق الوصول إلى نظام نقاط البيع بجانب الحصول على تفاصيل المبيعات والايرادات مباشرةً عبر خط مودم مخصص طوال الوقت. لا بد من تأهيل الطرف الثاني والمدير المعين لاستخدام نظام نقاط البيع على نفقة الطرف الثاني الخاصة، كما يقدم الطرف الأول تدريب على نظام نقاط البيع المعتمدة مسبقًا كجزء من برنامج التدريب الإداري الأولي الموضح في المادة 9.1 من هذه الاتفاقية. يحصل الطرف الثاني على خط صوت وخط مودم وخط فاكس كل منهم على حدة. يحتفظ الطرف الأول بالحق في تقديم هذه الخطوط المخصصة أو أي منها تحت اسمه إلى جانب القيام بعملية صيانة الخطوط وتهيئتها لاستخدام الطرف الثاني. يقوم الطرف الثاني بتعويض الطرف الأول عن تكلفة تركيب وصيانة هذه الخطوط. في حالة وجود خط فاكس، يتحتم على الطرف الثاني شراء جهاز فاكس أو ماكينة فاكس تعمل طوال الوقت أو برنامج فاكس لإتاحة التواصل مع الطرف الأول عن طريق الفاكس في أي وقت. يقر الطرف الثاني بالسماح للطرف الأول باستخدام المعلومات الواردة من التقارير المطلوبة بشكل أساسي لاتخاذ قرارات الأعمال والتسويق. يلتزم الطرف الثاني بتطوير أو تحديث نظام نقاط البيع والبرامج، على نفقته الخاصة، للاستيفاء بمعايير ومواصفات الطرف الأول.

5. إدارة المتجر : –

5.1. افتتاح المتجر يوافق الطرف الثاني على عدم فتح المتجر للعمل حتى تأكد الطرف الأول من استيفاء كافة التزامات ما قبل الافتتاح بموجب هذه الاتفاقية، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر: (أ) اكتمال تدريب ما قبل الافتتاح لطاقم موظفي المتجر؛ (ب) دفع الطرف الثاني جميع المبالغ المستحقة أو التي تُدفع بالكامل إلى الطرف الأول بموجب هذه الاتفاقية؛ (ج) تقديم نسخ من عقد إيجار المتجر أو إيجاره من الباطن إلى الطرف الثاني؛ و (د) تقديم شهادة تأمين، توضح إلى الطرف الثاني -باعتباره اسم إضافي مؤمن عليه- جميع وثائق التأمين المطلوبة بموجب هذه الاتفاقية. يوافق الطرف الثاني على الامتثال لكافة الشروط وتجهيز المتجر للعمل خلال مدة لا تجاوز 180 يومًا اعتباراً من تاريخ هذه الاتفاقية (ما لم يوافق الطرف الاول على خلاف ذلك كتابةً). كما يوافق الطرف الثاني على فتح المتجر للعمل وبدء الادارة في غضون خمسة (5) أيام بعد إرسال الطرف الاول إخطارًا يفيد بأن المتجر جاهز للافتتاح.
5.2. الامتثال إلى السياسات والأنظمة والمعايير والإجراءات. يتعين على الطرف الثاني إدارة المتجر في توافق تام وصارم مع السياسات واللوائح والمعايير والإجراءات المنصوص عليها في أدلة إدارة الطرف الأول (الموجودة في الوقت الراهن والتي قد يتم تعديلها من وقت لآخر، ويشار إليها باسم “الأدلة”). يوافق الطرف الثاني في كل الحالات على أداء الالتزامات بموجب هذه الاتفاقية بأمانة وصدق وجدية، مع بذل جميع الجهود فيما يتعلق بـ 6 الترويج للمتجر والامتناع عن الانخراط في أي أعمال أخرى تتعارض مع أو تعرقل إدارة المتجر.

5.3. منع البيع بالجملة والطلبات عبر البريد ومعاملات الإنترنت. لا يُسمح إلى الطرف الثاني -في حال من الأحوال- بالمشاركة في توزيع المنتجات تحت العلامات التجارية عبر البيع بالجملة أو الطلبات البريدية أو الإنترنت، سواء من المتجر أو من أي مواقع أخرى على الإطلاق. يسمح إلى الطرف الثاني فقط ببيع المنتجات إلى مستهلكي التجزئة عن طريق المتجر. يوافق الطرف الثان على عدم تطوير أو إنشاء أو تطوير أو امتلاك أو ترخيص أو تأجير أو استخدام أي وسائط كمبيوتر و / أو وسائط إلكترونية (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الإنترنت وشبكة الويب العالمية ولوحات الإعلانات والمجموعات الإخبارية) التي يمكن استخدامها، أو بأي طريقة تستخدم أو تعرض وتستفيد من العلامة التجارية أو الرموز التجارية الأخرى الخاصة بالطرف الأول أو التي تعرض بيع أي من المنتجات و / أو الخدمات التي تُعرض أو قد تُعرض للبيع في المتجر في وقت لاحق. في حال رغبة الطرف الثاني في استخدام أي وسائط حاسوب أو إلكترونية إلى جانب إدارة المتجر، لابد من الحصول على موافقة خطية مسبقة من الطرف الاول. يحق إلى الطرف الاول الامتناع عن الموافقة حسب تقديره وحده. في حال موافقة الطرف الاول، يصبح الطرف الاول والشركات المعينة التابعة له المالكين و/أو المتحكمين في الوسائط الإلكترونية أو المحوسبة المعتمدة.
5.4. استخدام الاسم والعلامة التجارية يوافق الطرف الثاني على ألا يضع اسم “بن الغرام” أو “شركة بن الغرام للشاي والقهوة” على أي منتجات من أي نوع أو أي علامات تجارية أخرى ما لم يوفر الطرف الاول هذا المنتج او يوافق عليه مسبقاً. تنطبق هذه القيود على جميع المنتجات، سواء في المتجر أم لا، والتي لم يوفرها الطرف الاول أو يوافق عليها مسبقاً. يحق إلى الطرف الاول الامتناع عن الموافقة حسب تقديره وحده.
5.5. حفظ الدفاتر والسجلات؛ الحق في إجراء تفتيش. يتيح الطرف الثاني إلى الطرف الأول أو وكلاء الطرف الأول المفوضين، في جميع الأوقات المعقولة، كافة الدفاتر والسجلات المتعلقة بالمتجر وتطويره وتشغيله. تتضمن هذه السجلات دفاتر وسجلات كاملة ودقيقة معدة وفقًا إلى مبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا والمطبقة باستمرار، والتي يتم فيها تسجيل جميع المعاملات التي يجريها المتجر. لابد أن تتضمن الدفاتر وسجلات الحسابات أيضًا جميع الإقرارات الضريبية الفيدرالية والحكومية والمحلية المتعلقة بالمتجر (أو إن أمكن دون الحد من اكتمالها، العوائد المتعلقة بالمتجر) وجميع الجداول المتعلقة بالمتجر والصفحات التي تحمل التوقيعات على العوائد، وجميع سجلات المبيعات الأصلية ذات الصلة بما في ذلك أشرطة تسجيل النقد اليومية المؤرخة، وأشرطة التفاصيل لجميع المعاملات (وليس أشرطة الانذار النهائية فقط) إلى جانب الأشرطة من السجلات المؤقتة. يحُتفظ بجميع هذه الدفاتر والسجلات في المتجر أو في المكتب الرئيسي. علاوة على ذلك، يحتفظ الطرف الثان بجميع الدفاتر والسجلات والمعلومات الأخرى المطلوبة كل منهم على حدة وبصرف النظر عن الدفاتر أو السجلات أو غيرها من المعلومات الخاصة بأي كيان أو شخص أو شركة أخرى، لابد ان تكون السجلات المحفوظة على هذا النحو لأعمال المتجر فقط. لا يسمح بخلط أي أموال أو إيرادات أو مصروفات تجارية مع أي شخص أو كيان آخر. يعتبر الفشل في الحفاظ على مثل هذه السجلات بمثابة تقصير بموجب هذه الاتفاقية. يوافق الطرف الثان على الحفاظ على هذه السجلات لمدة لا تقل عن سبعة (7) أعوام اعتباراً من تاريخ إعداد المتجر.
5.6. المعدات واللافتات المعتمدة وما إلى ذلك يوافق الطرف الثان على استخدام المعدات الداخلية والخارجية واللافتات والديكور والمواد الأخرى فقط التي يعتمدها او يوفرها او يقدمها الطرف الاول
5.7. شروط أماكن العمل في المتجر يوافق الطرف الثان على الاحتفاظ بمتجر نظيف في جميع الأوقات والالتزام بجميع قوانين الصحة المحلية والحكومية والاتحادية بجانب غيرها من قوانين الصحة والسلامة.

التراخيص أو التصاريح المعمول بها في المتجر. يوافق الطرف الثان على الحفاظ على المتجر في حالة جيدة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، بناءً على طلب الطرف الاول، استبدال الأرضيات وإعادة الطلاء وإعادة تشكيل الأجزاء الداخلية و / أو الخارجية، وإصلاح التركيبات والمعدات، والاستبدال أو (عند الاقتضاء) التنظيف الاحترافي للمظلات وأي صيانة وقائية أو تصحيحية.
5.8. برنامج التدريب الإداري الأولي. لابد من حضور مدير المتجر بدوام كامل إلى جانب المالك الوحيد (إذا كنت ملكية فردية) أو شريك عام واحد (إذا كنت شراكة)، أو رئيس مجلس الادارة او المدير الإداري (إذا كنت مؤسسة او شركة أو محدودة المسؤولية) _للحد الذي يرضى الطرف الأول- البرنامج التدريبي الذي يوفره الطرف الأول وإكماله إلى جانب أي برامج تدريب إدارة تكميلية أو إعادة تأهيل يطلبها الطرف الاول حسب تقديره وحده. يقوم كافة الأشخاص الحاضرين برنامج التدريب الإداري الأولي -قبل حضور هذا البرنامج- التوقيع على جميع التعهدات والاتفاقيات التي يطلبها الطرف الأول وتسليمها إليه وفقًا إلى المادة 16.7 أدناه. تُعقد جميع برامج التدريب الإداري في مقر الطرف الاول الرئيسي في العراق (بغداد)، ما لم يُحدد خلاف ذلك. يتحمل الطرف الثاني المسؤولية عن جميع النفقات المرتبطة بحضور أي برنامج تدريب إداري.
5.9. حفظ حساب البريد الإلكتروني ورقم الهاتف. على الطرف الثاني توفير حساب بريد إلكتروني لتسهيل عملية التواصل بيننا. يتعين على الطرف الثاني توفير رقم هاتف يُستخدم فقط لإدارة أعمال المتجر، بحيث يدرج اسم المتجر والرقم أو الأرقام الخاصة به في دليل الهاتف وأدلة الهواتف الأخرى- بما في ذلك الدليل الأبيض والدليل الأصفر- وذلك بحسب التعليمات التي نمليها عليكم من حين لآخر. وبناءً على طلبنا، على الطرف الثاني التوقيع على اتفاقية تحويل رقم الهاتف لصالحنا.
5.10. التشغيل المماثل. الاعتراف بأهمية ضمان الجودة والمنتج والتشغيل بين كافة المتاجر في مجموعة بُن الغرام، وبالتالي، نوافق على تشغيل المتجر وفقًا لكافة المعايير والأساليب والإجراءات كما هو منصوص عليه كتابةً من جانبنا من وقت لآخر في كتيب التعليمات او خلافه، والامتناع عن الخروج عن ذلك دون موافقتنا الخطية المسبقة. دون المساس بما سبق، فإنكم توافقون على: –
‌أ. الحفاظ على الحد الأدنى من مستويات المخزون من الجرد والإمدادات في كافة الأحوال، كما هو منصوص عليه كتابةً من جانبنا من وقت لآخر في كتيب التعليمات او خلافه؛
‌ب. لتوفير للعملاء كافة المنتجات المحددة من وقت لآخر لاستخدامها لتشغيل المتجر وتلك المنتجات هي التي تطابق معايير الجودة لدينا والتي وافقنا عليها صراحةً كتابةً لعرضها لتشغيل المتجر، ووفقا لسلطتنا التقديرية، التوقف عن تقديم أو استخدام أي منتجات تم رفضها كتابة في أي وقت؛
‌ج. للامتثال لكافة المواصفات والمعايير وإجراءات التشغيل الضرورية المتعلقة بالمتجر، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر: –

(1) نوع وجودة وطعم ووزن وحجم ومكونات وتجانس وطريقة تحضير وبيع كافة المنتجات الغذائية والمشروبات التي يبيعها المتجر وأي مواد تستخدم في تغليف وبيع المنتجات؛

(2) إجراءات المبيعات والتسويق وخدمة العملاء.

(3) البرامج الإعلانية والترويجية؛

(4) تصميم المتجر وديكوره ولونه؛

(5) مظهر وزي الموظفين؛

(6) السلامة، الصيانة، المظهر، النظافة، الصرف الصحي، معايير الخدمة وتشغيل المتجر؛

(7) تقديم طلبات الموافقة على العلامات التجارية للمنتجات والمستلزمات والموردين؛

(8) استخدام وإنارة اللافتات والملصقات والعروض والتنسيقات القياسية والعناصر المماثلة؛

(9) تحديد هوية الطرف الثاني بصفته المالك المستقل للمتجر؛ و

(10) أنواع محددة من أجهزة وبرامج الكمبيوتر. تشكل المواصفات والمعايير وإجراءات التشغيل الضرورية أحكام هذه الاتفاقية والمنصوصة بالكامل، والمحددة من وقت لآخر في الأدلة، أو التي تم إبلاغها إليكم كتابة. تعتبر كافة الإشارات الواردة في هذه الاتفاقية إلى “هذه الاتفاقية” على أنها تشمل كافة المواصفات والمعايير وإجراءات التشغيل الضرورية.
5.11. ساعات العمل. يوافق الطرف الثاني على بذل قصارى جهده للترويج للمتجر وللإبقاء على استمرارية إدارة المبنى والعمل بشكل طبيعي للحد الأدنى من أيام الأسبوع والساعات في اليوم كما هو محدد في الدلائل من وقت لآخر. يوافق الطرف الثاني على عدم توقفكم عمليات المتجر خلال مدة هذه الاتفاقية باستثناء العطلات الرسمية، دون موافقتنا الخطية المسبقة، والمتعين الحصول عليها قبل 10 أيام على الأقل من تاريخ الانتهاء.

5.12. التشغيل المؤقت من جانب الشركة. في حالة عدم تدريب الطرف الثاني أو على الأقل أحد الأشخاص المحددين في المادة 5.9 أعلاه أو عدم قدراته على تشغيل المتجر وفقًا لهذه الاتفاقية، لدينا الحق لتشغيل المتجر وإداراته دون أن يكون ذلك التزاما، حتى يستعيد الطرف الثاني سيطرته على المتجر وتشغيله وفقًا لهذه الاتفاقية. إذا قمنا بتشغيل المتجر، سنحاسبكم على كل الدخل الصافي من التشغيل مطروحًا منه (أ) نفقاتنا المعقولة المتكبدة في تشغيل المتجر نيابة عنكم (بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، تعويضات ونفقات المعيشة لمدير المتجر المعين من جانبنا) و (ب) رسوم إدارية تساوي 200 دولار أمريكي في اليوم تُدفع أسبوعيًا خلال فترة الإدارة.
5.13. الامتثال للقوانين. يوافق الطرف الثاني على الامتثال لكافة المتطلبات الأخرى المنصوص عليها في هذه الاتفاقية بالإضافة إلى كافة القواعد واللوائح والقوانين الحكومية.
5.14. حقوق التفتيش. يوافق الطرف الثاني على السماح لنا ولوكلائنا بالحق في دخول المتجر، في أي وقت معقول، لغرض إجراء عمليات التفتيش والتدريب الطارئ. يوافق الطرف الثاني للتعاون بشكل كامل مع ممثلينا في عمليات التفتيش هذه من خلال إتاحة الوصول إلى المتجر والموظفين وتقديم المساعدة التي قد يطلبونها بشكل معقول؛ وبناءً على إخطار منا أو من وكلائنا، وبدون تقييد حقوقنا الأخرى بموجب هذه الاتفاقية، يتخذ الطرف الثاني تلك الإجراءات الضرورية على الفور لتدارك أي قصور اكتشافها أثناء عمليات التفتيش هذه. في حالة عجز الطرف الثاني أو رفضه على الفور لتصحيح أي أوجه قصور اكتشافها أثناء عمليات التفتيش هذه، يحق لنا إجراء أو التسبب في إجراء مثل هذه التغييرات على نفقته الخاصة، اي مصاريف وافق الطرف الثاني على دفعها عند الطلب. تُضاف هذه الحقوق والتعويضات إلى أي حقوق وتعويضات قانونية أخرى يتمتع بها الطرف الأول.
5.15. الحد من الأنشطة. لا يجوز لصاحب الامتياز اجراء أي بيع خاص في أي معرض أو مسابقة رياضية أو أي فعالية خاصة من خلال متاجر الهواتف المحمولة أو المقرات المؤقتة، او بيع اي من منتجات الشركة في أي مقرات مؤقتة او دائمة بخلاف المتجر بدون موافقة خطية مسبقة من جانب الشركة. إجراء كل هذه المبيعات بموافقة الشركة، يتعين تضمينها في إجمالي مبيعات المتجر لأغراض حساب العوائد والرسوم الأخرى ومتطلبات الإنفاق بموجب هذه الاتفاقية.

5.16. التجديد. يوافق الطرف الثاني على تجديد المتجر مرة واحدة على الأقل كل خمس (5) سنوات وفقًا للمعايير الموضوعة من جانبنا في دليل التشغيل. يوافق الطرف الثاني علي فيما يتعلق بشأن تجديد وتجهيز المتجر:
(a) سيجري تجديد و / أو تجهيز المتجر وفقًا للتخطيطات والمواصفات الموافق عليها كتابيًا من جانبنا قبل البدء في التجديد و / أو التجهيز؛
(b) سيزودنا الطرف الثاني قبل البدء في التجديد و / أو التجهيز وبعد ذلك من وقت لآخر إذا كان هناك أي تغيير في هذه العناصر، بجانب المخططات الخاصة بكم للتمويل أو الدفع مقابل هذا التجديد و / أو التجهيز، ونسخ من كافة التصاريح والتراخيص والعناصر الأخرى المطلوبة للتجديد والتجهيز والتشغيل القانوني للمتجر.
5.17. التقارير المحاسبية والمالية. يوافق الطرف الثاني لتزويدنا بالتقارير التالية: تقارير المبيعات والتشغيل بالشكل الذي نطلبه بصفة أسبوعية. تقارير هاتفية عن مبيعات الأسبوع السابق الساعة 9:00 صباحًا (شرقًا) من كل يوم إثنين. بالإضافة إلى ذلك، تقديم النماذج المكتوبة بجانب دفعكم العائدات والمدفوعات المتكررة الأخرى كما هو مطلوب بموجب هذه الاتفاقية؛
‌أ. كشف الميزانية وقائمة الربح / الخسارة بالشكل الذي نطلبه بصفة شهرية. تقديم هذه النماذج إلينا في موعد أقصاه اليوم الخامس عشر من كل شهر، وتعكس بدقة كافة صافي المبيعات وكافة نفقات المتجر خلال الشهر التقويمي السابق والسنة حتى تاريخه وتحتوي على مثل هذه البيانات والمعلومات الأخرى المتعلقة بتشغيل المتجر على النحو الذي قد نطلبه.
‌ب. إعداد بيان مالي مدقق كامل لكل سنة مالية بصفة سنوية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر كل من قائمة الدخل وكشف الميزانية من جانب محاسب قانوني مستقل على أساس الاستحقاق وفقًا لمبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا، بجانب المعلومات الأخرى بالشكل الذي قد نطلبه. تقديم هذه الكشوفات في موعد أقصاه 60 يومًا بعد انتهاء السنة المالية الخاصة بكم.
يقدم الطرف الثاني إلينا بناءً على طلبنا، نسخة من كافة عائدات ضريبة المبيعات والدخل الفيدرالية و / أو الحكومية المطبقة على المتجر وأي بيانات مالية حالية أخرى وأي نماذج وتقارير وسجلات ومعلومات وبيانات أخرى قد نحددها، في النموذج وفي الأوقات والأماكن التي نطلبها.

6. التزامات الطرف الأول : –

6.1. فيما يتعلق بتطوير المتجر وتشغيله، وبغية مساعدتكم، سنقوم بما يلي: –
أ. تقديم توجيهات ومساعدة عامة إليكم فيما يتعلق بـ (1) إنشاء وإعداد عمليات المتجر، (2) المعايير والمواصفات للبناء والتصميم ومخطط الطابق ولافتات المتجر، (3) إنشاء التحسينات الداخلية في المتجر، (4)) تصميم العرض الداخلي و (v) المعايير والمواصفات للمعدات والإمدادات و المواد المستخدمة في المتجر والأصناف المعروضة للبيع وقوائم الموردين المعتمدين لهذه العناصر. قد تشمل التوجيهات والمساعدة التي نقدمها بالشكل والمضمون على النحو الذي نحدده من وقت لآخر الاجتماعات الشخصية والمحادثات الهاتفية وعقد المؤتمرات عن طريق الفيديو والبريد الإلكتروني والمواد المكتوبة؛ب. نُقدم للطرف الثاني نسخة واحدة من الأدلة، بما في ذلك كافة التعديلات والإضافات التي تطرأ عليها والتي تحتوي على السياسات واللوائح والمعايير والإجراءات الخاصة بتشغيل المتجر. ستظل أدلة التشغيل ملكنا في كافة الأوقات. لا يجوز للطرف الثاني نسخ أو استنساخ الأدلة أو أية تعديلات أو ملحقات خاصة بالاتفاقية. يحق لنا من وقت لآخر مراجعة محتويات الأدلة، وموافقة الطرف الثاني صراحة على الامتثال لكل معيار جديد أو تم تغييره؛ و
ج. تقديم جلسة التدريب الأولية كما هو موضح في المادة 9 أدناه.

6.2. ونقدم أيضًا الخدمة والتوجيه والمساعدة التالية:
د‌. إتاحة ذلك من خلالنا أو من خلال موردينا أو موزعينا المعتمدين، للشراء من جانب الطرف الأول من وقت لآخر، بعض المعدات والتركيبات الخاصة بالمخزن، وكذلك الإمدادات والمخزون الأولي.
ه‌. إتاحة المواد الإعلانية والترويجية من وقت لآخر أثناء تطويرنا. في حال توفر هذه المواد، ستتاح لكم بأسعار معقولة.

7. الرسوم والمصاريف : –

7.1. التعريفات. يُعرَّف “صافي المبيعات” بأنه المبلغ الإجمالي لكافة المبيعات من أي نوع لكافة الخدمات أو المنتجات من المتجر أو من خلاله، بما في ذلك أي بيع للخدمات أو المنتجات المباعة نقدًا أو عن طريق الائتمان أو بعضها، بغض النظر عن تحصيل الرسوم التي يمنح الائتمان مقابلها، وبغض النظر عما إذا كان هذا البيع يتم وفقًا لبنود هذه الاتفاقية أو انتهاكًا لها، ولكن باستثناء الخصومات أو ضرائب المبيعات أو الضرائب أو الائتمانات الأخرى المماثلة. يشمل صافي المبيعات أيضًا أي عائدات من وثائق التأمين التي تغطي الخسارة أو انقطاع العمل نتيجة لفعل ما أو حدث أو ضرر بالمتجر أو أي حدث أو ضحية أخرى تمنعك من ممارسة الأعمال التجارية لأي فترة زمنية و(ب) العائدات من أي مواقع وأحداث خارج الموقع معتمدة.
7.2. رسوم الامتياز الأولية والعوائد النسبية. بالنظر إلى الامتياز والترخيص الممنوحين في هذه الاتفاقية، يدفع الطرف الثاني الرسوم التالية:
‌أ. رسوم الامتياز الأولية. يدفع الطرف الثاني لنا رسوم الامتياز الأولية وهي غير قابلة للاسترداد بقيمة 25.000 دولار. خمسون (50٪) من رسوم الامتياز الأولية مستحقة وواجبة السداد فور توقيع هذه الاتفاقية. المبلغ المتبقي 50٪ وهو مستحق وواجب السداد في غضون 90 يومًا من تنفيذكم لهذه الاتفاقية.
‌ب. العوائد النسبية. يدفع الطرف الثاني لنا عوائد نسبية مستمرة بنسبة سبعة بالمائة (7٪>)
من صافي مبيعات المتجر. دفع هذه الدفعة إلينا واستلامها في موعد أقصاه
الخميس الذي يلي الأسبوع المنتهي يوم السبت السابق أو أي يوم آخر محدد من أيام الأسبوع قد نحدده من وقت لآخر. نسخة من كافة النماذج المحاسبية المعينة من جانبنا والتي توضح المبيعات الأسبوعية وأي معلومات أخرى مطلوبة يتعين أيضًا إكمالها وإرسالها إلينا بجانب دفع رسوم الامتياز.
7.3. الخصم التلقائي. أمامنا الخيار في أي وقت أثناء سريان هذه الاتفاقية، لمطالبة الطرف الثاني بإنشاء ترتيب سحب التلقائي / إيداع مصرفي مباشر مع البنك الذي تتعامل معه لدفع العائدات وكافة المبالغ الأخرى المستحقة لنا بموجب هذه الاتفاقية. يوافق الطرف الثاني على الاحتفاظ بحساب في أحد البنوك أو المؤسسات المالية الأخرى التي لديها القدرة على إجراء عمليات الخصم الإلكترونية على حسابه، بناءً على طلبنا، أكمل النموذج المسمى “اتفاقية التفويض” للمدفوعات المصرح بها مسبقًا (المرفق في الملحق ب) أو أي نموذج آخر نقدمه لغرض تفويض الخصم الإلكتروني، وتقديم أي معلومات مطلوبة من جانبنا أو من جانب البنك الذي تتعامل معه للحصول على هذا التفويض. بتوقيع هذه الاتفاقية، يمنحنا الطرف الثاني تفويضًا للخصم إلكترونيًا من حسابكم المصرفي للمبالغ المستحقة بموجب هذه الاتفاقية. يوافق الطرف الثاني على الاحتفاظ برصيد حساب يكفي لسداد جميع الإتاوات والإعلانات والمدفوعات الأخرى المستحقة لطرف الأول عن طريق التحويل الإلكتروني، وأي قصور يعتبر تقصيرًا في السداد. يجب سداد اي رسوم تكبدها الطرف الأول بسبب نقص الأموال في حساب الطرف الثاني. وبمجرد تنفيذ هذا الإجراء، سيتطلب منك باعتبارك الطرف الثاني ابلاغنا عبر الهاتف أو الوسائل الإلكترونية أو في شكل كتابي بصافي مبيعاتك لـلفترة المعنية، في اليوم السابق ليوم السداد مباشرة من كل اسبوع.
7.4. الفائدة على المبالغ المستحقة المتأخرة. أي دفعة لم يتسلمها الطرف الأول في تاريخ الاستحقاق او قبله تعتبر متأخرة، ما لم يكن التأخير بسبب ظرف خارج عن ارادة الطرف الثاني. في حالة التأخر عن سداد أي دفعة، سيتطلب من الطرف الثاني دفع فائدة على المبلغ المتأخر بداية من تاريخ استحقاقه حتى وقت السداد، بأقصى معدل فائدة ينص عليه القانون إلزاميا للحسابات الائتمانية التجارية؛ وفي حالة عدم وجود حد أقصى للمعدل المنصوص عليه في القانون المعمول به، سيكون المعدل بنسبة 18٪ سنويًا اعتبارًا من يوم استحقاق السداد. سيكون استحقاق الفائدة على المدفوعات المتأخرة بالإضافة الي اي تعويضات مستحقة للطرف الأول.
7.5. التقييم المتعلق بتدني الإيرادات. يحق لنا عمل تدقيق شامل لجميع دفاتر حسابات وسجلات الطرف الثاني، إما بشكل مباشر أو من قبل محاسبينا أو ممثلينا، بما في ذلك جميع السجلات الموضحة في القسم 5.5 من هذه الاتفاقية، بالإضافة الي البيانات الداعمة والسجلات الأخرى التي قد يتم اختبار صافي المبيعات أو تحديده من خلالها. أنت توافق باعتبارك الطرف الثاني علي جعل كل هذه السجلات خاضعة للفحص في المخزن او في مكتبك الرئيسي بناءً على طلبنا سيكون لدينا الحق في نسخ هذه المعلومات على الوجه الذي نراه مناسباً. إذا كشف التدقيق أن صافي مبيعاتك الفعلي يتجاوز تلك المبلغ عنها، فيجب عليك أن تدفع لنا الإتاوات الإضافية على المبلغ غير المعلن عنه، وإذا كان هذا المبلغ الذي تم الكشف عنه أكثر من (2٪) من صافي المبيعات لهذه الفترة يجب عليك ايضا دفع تكاليف المراجعة والفحص. بالإضافة إلى ذلك، إذا كان التدقيق مطلوبًا بسبب فشلك في الاحتفاظ بالسجلات أو توفيرها كما هو مطلوب في القسم 5.5، فيجب عليك دفع جميع تكاليف التدقيق أو الفحص، بغض النظر عن نتيجتهم. يعد تقديم أي بيان احتيالي بمثابة انتهاك لهذه الاتفاقية. لا تعد موافقتنا علي دفع الإتاوات وتقرير صافي الأرباح بمثابة تنازل عن حقوقنا في المطالبة بأي إتاوات متأخرة أو فحص وتدقيق دفاتر حساباتك وسجلاتك بما فيها تقرير صافي الأرباح كما هو منصوص عليه هنا.

7.6. الضرائب والتقديرات. في حالة قيام أي سلطة أو وكالة حكومية أو شبه حكومية أو إدارية، أو أي سلطة أخرى، بتحديد أن منح الامتياز، أو أي جزء منه، يخضع لضريبة المبيعات، أو أي ضريبة أخرى تستند إلى المنحة أو البيع المذكور، (باستثناء الضرائب القائمة على أساس دخلنا أو ربحنا من هذه المنحة) فإنك توافق باعتبارك الطرف الثاني على أن تكون مسؤولاً عن دفع جميع هذه الضرائب فور استحقاقها، مع مراعاة حق الطرف الأول، على النحو المنصوص عليه في القانون المعمول به، في استئناف هذا التقييم أو الطعن فيه. في حالة طعن الطرف الأول في التقييم، يوافق الطرف الثاني على التعاون بالكامل معنا. سيدفع كل منا نفقاته الخاصة في حالة القيام بأي طعن.
7.7. تطبيق المدفوعات بصرف النظر عن أي تسمية من جانبك، سيكون للطرف الأول وحده الحق في تطبيق أي مدفوعات على أي من مديونيات الطرف الثاني السابقة المستحقة لرسوم الامتياز أو المساهمات الإعلانية أو المشتريات منا أو الشركات التابعة لها أو الفوائد أو أي مديونية أخرى.
7.8. منح فائدة الضمان. للحصول على اعتبارات قيمة، كضمان سداد جميع المبالغ من وقت لآخر، والتي يدين بها الطرف الثاني للطرف الأول وضمان الأداء لجميع الالتزامات التي يتعين عليه القيام بها بموجب هذه الاتفاقية، فإنك تمنحنا بموجب هذا حق ضمان في جميع الأصول، بما في ذلك المعدات والأثاث والتركيبات والعلامات الخاصة بالمتجر (وجميع الإضافات والاستبدالات)، سواء كانت مملوكة الآن أو فيما بعد، وجميع عائدات المتجر (“المقهى”). يتعهد ويقر الطرف الثاني أن حق الضمان الممنوح هنا يجب ان يسبق كل حقوق الضمان الأخرى. يوافق الطرف الثاني علي عدم إزالة (إلا في سياق العمل العادي) أو نقل أو تحويل أو رهن الضمان أو أي جزء منه دون موافقة خطية مسبقة منا. في حالة حدوث أي ظرف يمنحنا الحق في إنهاء هذه الاتفاقية او أي اتفاقية بيننا سيكون لدينا جميع الحقوق والتعويضات الخاصة بالطرف المضمون بموجب القانون التجاري الموحد للدولة التي يقع فيها المتجر، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر الحق في الحصول على الضمان. يوافق الطرف الثاني علي تقديم وتسليم القوائم المالية او المستندات الأخرى التي نراها ضرورية لتحقيق مصلحة الضمان.
10 أيام منذ استلامك لهذه المستندات منا.

8. الدعاية والإعلان : – 

8.1. الدعاية المحلية يوافق الطرف الثاني علي اجراء مثل هذا الإعلان على المتجر بموجب عقد الإيجار او الإيجار من الباطن الخاص بك وغير ذلك كما ترى، وفقًا لتقديرك المعقول بكونه ضروريًا أو مناسبًا لتحقيق الأهداف المنصوص عليها في البند 8.4 أدناه. يوافق الطرف الثاني علي إنفاق مالا يقل عن 1% من صافي المبيعات على الإعلانات المحلية سنويا.
8.2. صناديق التسويق الوطنية والإقليمية. نحتفظ نحن باعتبارنا الطرف الأول بالحق في إنشاء صناديق تسويق وطنية وإقليمية في أي وقت، وفقًا لتقديرنا، والتي قد تكون انت باعتبارك الطرف الثاني ملزمًا بالمساهمة فيها، بشكل إجمالي، بما يصل إلى 2٪ من صافي المبيعات بشكل أسبوعي. سنقوم نحن الطرف الأول بإبلاغك في حالة إنشاء أي صندوق من هذا القبيل، وستكون ملزمًا بالمساهمة فيه بالمبلغ المحدد بعد 30 يومًا بعد انشاءه. تطبق الأحكام التالية على هذه الصناديق عند انشائها:
‌أ. سيكون للطرف الأول وحده الحق في تحديد المنطقة التي سيتم تغطيتها بواسطة أي صندوق تسويق إقليمي يتم تشكيله. ستساهم باعتبارك الطرف الثاني في الصندوق الإقليمي للمنطقة، كما هو محدد من قبل الطرف الأول، حيث يقع المتجر.

‌ب. سيتم تقديم المساهمات أسبوعيًا، جنبًا إلى جنب مع سداد رسوم الإتاوة. ستخضع مساهمات صندوق التسويق لنفس الرسوم المتأخرة مثل رسوم الإتاوة.
‌ج. ستساهم أي متاجر مملوكة لنا ونديرها في هذه الصناديق على نفس الأساس الذي تساهم به باعتبارك الطرف الثاني.
‌د. سنقوم نحن الطرف الأول أو من ينوب عنا بإدارة الصناديق الوطنية والإقليمية، إذا تم تشكيلها. يمكن استخدام الصناديق لإنتاج ونشر إعلانات وسائل الإعلام، وأدبيات الاستجابة المباشرة، والمراسلات المباشرة، والكتيبات، والمواد الإعلانية الإضافية، واستطلاعات فعالية الإعلان، ونفقات الدعاية أو العلاقات العامة الأخرى المتعلقة بالإعلان عن المتاجر، وتقديم الخدمات المهنية والمواد وأفراد لدعم وظيفة التسويق. يجوز لنا تعويض أنفسنا عن التكاليف الإدارية وعمليات التدقيق المستقلة والمحاسبة المعقولة ومسك الدفاتر وإعداد التقارير والنفقات القانونية والضرائب وغيرها من النفقات المباشرة وغير المباشرة المعقولة التي نتحملها نحن أو ممثلونا فيما يتعلق بالبرامج الممولة من صناديق التسويق.
‌ه. يمكن للطرف الأول أن ينفق، نيابة عن الصناديق، في أي سنة مالية أكثر أو أقل من المساهمة الإجمالية لجميع المتاجر في صناديق التسويق في تلك السنة، ويجوز لنا إقراض الأموال لتغطية العجز أو استثمار أي فائض للاستخدام في المستقبل سيتم استخدام جميع الفوائد المكتسبة على الأموال المساهمة في الصناديق لدفع تكاليف الإعلان قبل إنفاق الأصول الأخرى للأموال. قد يتم دمج الأموال أو تشغيلها بشكل منفصل من خلال كيان منفصل، ويكون لهذا الكيان جميع الحقوق والواجبات المحددة في هذا البند.
‌و. لن نتعهد بأي التزام لضمان أن الأموال، في حالة تكوينها، تعود بالفائدة على كل متجر بما يتناسب مع مساهمته الخاصة. سيكون الغرض الأساسي من الصناديق، إذا تم تشكيلها، هو دعم المبيعات من خلال نظام مقهى الغرام بأكمله وبناء هوية العلامة التجارية. يوافق الطرف الثاني على المشاركة في أي حملات ترويجية وبرامج إعلانية وغيرها من البرامج التي نؤسسها من وقت لآخر.
8.3. نفقات الافتتاح الكبير. يوافق الطرف الثاني على إجراء برنامج إعلاني وترويجي للافتتاح الكبير، والذي يجب أن نوافق عليه مقدمًا، خلال فترة 90 يومًا التي تبدأ قبل أسبوع واحد (1) على الأقل من افتتاح المتجر، وإنفاق 5000 دولار على الأقل عليه. 8.4. الموافقة على المواد. يوافق الطرف الثاني على بذل كل الجهود لتعزيز وزيادة نشاط المتجر بقوة من خلال إجراء إعلانات محلية خلال فترة الامتياز. سيزود الطرف الأول الطرف الثاني بخطط ومواد تسويق محلية معتمدة، بما في ذلك تخطيطات الصحف ومساعدات المبيعات والمواد الترويجية والتسويقية الأخرى التي يتم توفيرها للمتاجر الأخرى. يجب إجراء أي إعلان من قبل الطرف الثاني بطريقة لائقة وتتوافق مع المعايير والمتطلبات الواردة في الأدلة، ويجب أن تعرض العلامات فقط بالشكل الذي نوافق عليه. يوافق الطرف الثاني علي ارسال عينات للطرف الأول (عبر البريد، طلب إقرار التسلم) والحصول على موافقته المسبقة (باستثناء ما يتعلق بالأسعار التي سيتم تحصيلها) لأي خطط ومواد إعلانية وترويجية يرغب الطرف الثاني في استخدامها ولم يتم إعدادها من قبل الطرف الأول.

9. استشارات التدريب والادارة : –

9.1. برنامج التدريب الإداري الأولي. يوفر الطرف الأول للطرف الثاني وموظفيه الإداريين برنامج تدريب إداري في المقر الرئيسي له أو في أي مكان آخر قد يخصصه الطرف الأول فيما بعد. ويتعين على الطرف الأول تحديد مدة ومحتوي هذا البرنامج التدريبي. يتحمل الطرف الثاني جميع النفقات والتكاليف الخاصة بالسفر والمعيشة الشخصية، فضلاً عن جميع النفقات الأخرى، فيما يتعلق بالحضور وإكمال برنامج التدريب الإداري. يتعين على الطرف الثاني الحضور مع المدير المعين للتدريب الإداري الأولي وان يكتمل بنجاح قبل فتح المتجر.
9.2. التدريب العام للموظفين. يتعين على الطرف الثاني اجراء البرنامج العام للموظفين بعد الافتتاح الكبير وذلك وفقاّ للكتيبات الإسترشاديه.
9.3. الاجتماعات الدورية يجوز للطرف الأول، خلال مدة سريان هذه الاتفاقية، عقد الاجتماعات الدورية لأصحاب الامتيازات في مواقع مختلفة، بغرض مناقشة قضايا محددة تتعلق بتشغيل المتاجر. والغرض والهدف من هذه الاجتماعات هو التعرف على المشكلات أو والمعوقات المحتملة ومحاولة مواجهتها أثناء تشغيل المتجر، ويكون حضور هذه الاجتماعات أمراً إلزاميً.
9.4. برامج التدريب التكميلية أو برامج إعادة التأهيل. يجوز للطرف الأول، في الوقت الذي يراه مناسباَ، تقديم وإتاحة برامج التدريب التكميلية أو برامج إعادة التأهيل للطرف الثاني. تٌقدم أي برامج مماثلة في المقر الرئيسي الخاص بالطرف الأول، مالم يتفق على غير ذلك. يتحمل الطرف الثاني جميع النفقات والتكاليف الخاصة بالسفر والمعيشة الشخصية، فضلاً عن جميع النفقات الأخرى، فيما يتعلق بالحضور وإكمال برامج التدريب التكميلية أو برامج إعادة التأهيل.

10. العلامات التجارية : – 

10.1. ملكية العلامات التجارية يقر الطرف الثاني صراحاَ بأن الطرف الأول يمتلك جميع حقوق الملكية الفكرية والمنفعة الكاملة للعلامة التجارية والسمعة المرتبطة بها. لا يحق للطرف الثاني الحصول على أي حقوق ملكية تنتج عن استخدامه للعلامات التجارية، بل
ويتعين عليه استخدامها فيما يصب في مصلحة ومنفعة الطرف الأول.
10.2. حماية العلامات التجارية سيكون للطرف الأول الحق الحصري في اتخاذ إجراءات يراها مناسبة، وفق القرار و التقدير المنفرد للطرف الاول لحفظ و حماية ملكية و صلاحية العلامات و السعي لتسجيل العلامات في السجل التجاري و لفرضها على الأطراف الثالثة، لكن، لا يجوز تفسير أي شيء في هذه الاتفاقية على أنه يستدعي من الطرف الأول تحت أي ظرف اتخاذ أي إجراءات لحماية أو الحفاظ على حقوقنا في العلامات أو لتجنب أي انتهاكات أو مخالفات أو استغلال أو استخدام غير مصرح للعلامات باستثناء ما يجوز للطرف الاول و يراه صوابًا وفق تقديره و قراره المنفرد. يستخدم الطرف الاول وسيخول الطرف الثاني ومانحي الامتياز الآخرين استخدام العلامات حصرًا وفق نظام بن الغرام والمراجع والمعايير والمواصفات الملحقة به والتي تكمن وراء الشهرة المتجسدة في العلامات.
10.3. استخدامكم للعلامات. بالنظر لاستخدام الطرف الثاني للعلامات طبقًا لهذه الاتفاقية، فإنه توافق على ما يلي: –

‌أ. الاستخدام المسموح به. باستثناء ما نص عليه في هذه الاتفاقية، ستستخدم فقط العلامات التي يحددها الطرف الأول ولن تستخدم أي علامات أو رموز أو شعارات تتشابه بشكل مربك أو ما إلى ذلك، ولن تستخدم أي علامات أو رموز أو شعارات أو اسماء تجارية أو أي تصميمات مقاربة لم يصممها الطرف الأول ولن تستخدم أي علامات لا يوافق الطرف الثاني عليها أدناه. يوافق الطرف الثاني على استخدام العلامات فقط على النحو الذي يصرح ويسمح به الطرف الاول. ستستخدم العلامات فقط لتشغيل المتجر في الموقع وفي المواقع الأخرى التي يوافق عليها الطرف الاول كتابيًا. يوافق الطرف الثاني على تأكيد العلامات والسمات الأخرى لنظام بن الغرام وفق ما يمكن أن يتطلب الطرف الاول في المراجع أو بخلاف ذلك كتابيًا في تشغيل المتجر وفي أمور الدعاية (رهناً بموافقة الطرف الأول على النحو المطلوب بموجب هذه الاتفاقية):
‌ب. ملاحظات عامة: خلال مدة هذه الاتفاقية وأي تجديد لها، سيعرف الطرف الثاني نفسه كمالك المتجر في إطار أي استخدام للعلامات، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الفواتير وطلبات الشراء والإيرادات والتعاقدات. يوافق الطرف الثاني على نشر إعلان، بالشكل وفي المكان الذين يوافق عليهما الطرف الأول، بأن الطرف الثاني يملك ويدير المتجر بشكل مستقل بمقتضى امتياز من الطرف الاول:
‌ج. الانتهاكات. يوافق الطرف الثاني على انه لا يملك ولن يرسخ حق ملكية في العلامات أو الشعارات أو الاسماء أو الرموز المماثلة أو ذات الصلة. يقتصر حق استخدام الطرف الثاني للعلامات على استخدامات مثل الاستخدام المسموح به بموجب هذه الاتفاقية. ويعتبر أي استخدام غير مصرح به انتهاكًا لحقوق الطرف الاول.
‌د. لا توجد صلاحيات للتعاقد. لن تستخدم العلامات لتحمل أي التزامات أو ديون سواء نيابة عن الطرف الثاني أو نيابة عن الطرف الاول:
‌ه. الاستفادة من الاسم. يوافق الطرف الثاني أنه لن تستخدم العلامات أو أي مصطلح أو اسم أو أي شعار آخر يميل إلى التشابه بشكل مربك مع العلامات في إطار شركته أو اسم قانوني آخر أو باسم أي من حساباته المصرفية:
‌و. التعاون مع الطرف الأول. سيمتثل الطرف الثاني لتعليمات الطرف الاول في ملء وحفظ سجلات الاسم التجاري اللازم أو الاسم المبتكر. وسينفذ أي مستندات يراها الطرف الأول أو محاميه ضرورية للحصول على الحماية للعلامات أو للحفاظ على استمرار صلاحيتها ووجوب تنفيذها:
‌ز. مبدأ عدم التنازل لن يصرح الطرف الثاني أو تزعم بأي شكل من الأشكال بالسماح لشخص آخر باستخدام أي من العلامات. لا يمكن التنازل عن الحق والترخيص والامتياز الممنوح بموجب هذه الاتفاقية ولا يجوز أن يخضع لترخيص ثانوي بشكل كلي أو جزئي:
‌ح. الاستخدام من قبل الآخرين. يوافق الطرف الثاني على إبلاغ الطرف الأول على الفور بأي استخدام غير مصرح به لأي من العلامات من قبل أي شخص (أشخاص) أو كيان (كيانات) يتبادر إلى الطرف الثاني بأي طريقة كانت، وسيكون للطرف الأول الحق الحصري في تحديد ما إذا كان سيتم اتخاذ أي إجراء ردًا على أي انتهاك محتمل أو استخدام غير قانوني لعلامة الملكية وللرقابة على أي إجراء يتم اتخاذه. يوافق الطرف الثاني على التعاون التام مع الطرف الطرف الأول في أي دعوى قضائية أو إجراء آخر:
‌ط. الدعوى القضائية. يقوم الطرف الثاني بإخطار الطرف الأول على الفور في حال رفعت أي دعوى قضائية تتعلق بالعلامات أو تهددها أو تأكيد أي مطالبة فيما يخص العلامات ضد الطرف الثاني. في حالة قيام الطرف الأول، وفق تقديره المنفرد، بالتفاوض أو التسوية أو الدفاع أو المقاضاة بشأن أي مطالبة أو تقاضي يتعلق بالعلامات، فإن الطرف الثاني يوافق على تنفيذ أي وجميع المستندات وتقديم الدعم (باستثناء الدعم المالي) كما قد يُطلب، في رأي محامي الطرف الاول، بشكل معقول لتنفيذ هذا الدفاع أو المقاضاة: و (ي) لا يوجد حقوق للشهرة. تعمل العلامات على تحديد نظام بن الغرام وأصحاب الامتياز لاستخدام وتشغيل نظام بن الغرام. تكون كافة الشهرة المترتبة على استخدام الطرف الثاني للعلامات في عملية الامتياز الخاصة بالطرف الثاني بموجب نظام بن الغرام لصالح الطرف الأول فقط وحصريًا، وبعد انتهاء أو إنهاء هذه الاتفاقية والترخيص الممنوح بموجبها لن ينسب أي مبلغ مالي إلى أي شهرة مرتبطة باستخدام الطرف الثاني لنظام بن الغرام أو العلامات.

11. المعلومات السرية : –

11.1. الإفصاح. يمتلك الطرف الأول معلومات سرية تتألف من طرق التشغيل، ومواصفات المنتجات، وإحصاءات الشراء والمبيعات، وغيرها من الأساليب والتقنيات والأشكال والمواصفات والإجراءات والمعلومات والنظام والمعرفة والخبرة في تشغيل المتاجر ومنحها (“المعلومات السرية”). سيفصح الطرف الأول عن بعض أو كل المعلومات السرية في المراجع وبرنامج التدريب الأولي وفي تقديم التوجيه والدعم وفقًا لهذه الاتفاقية. خلال مدة هذه الاتفاقية وبعد انتهاءها أو إنهائها، فإن الطرف الثاني يتعهد بعدم نقل أي معلومات سرية، بشكل مباشر أو غير مباشر، أو الإفصاح عنها أو استخدامها لصالحه أو لصالح أي شخص أو كيان قانوني آخر
باستثناء ما يسمح به الطرف الاول كتابتًا. عند انتهاء أو إنهاء أو عدم تجديد هذه الاتفاقية، يوافق الطرف الثاني على أنه لن يستخدم قطعًا المعلومات السرية الخاصة بالطرف الثاني بأي طريقة كانت، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، في تصميم أو تطوير أو تشغيل أي شركة بيع بالتجزئة تتشابه إلى حد كبير مع المتجر. وبغض النظر عما تقدم، فإن الالتزامات الواردة في هذه المادة لن تطبق على المعلومات: (أ) المتاحة بسهولة في وقت الإفصاح للتجارة أو للعامة: (ب) التي ستتاح بسهولة بعد الإفصاح للتجارة أو للعامة بخلاف خرق هذه الاتفاقية: (ج) التي حصل عليها الطرف الثاني لاحقًا بشكل قانوني وبحسن نية من طرف ثالث مستقل دون خرق هذه الاتفاقية: (د) التي كانت بحوزة هذا الطرف قبل تاريخ الكشف: أو (ه) التي كشف عنها للآخرين وفقًا لشروط تفويض كتابي مسبق بين أطراف هذه الاتفاقية. تكون الحماية الممنوحة بموجب هذه الاتفاقية إضافية وليست بديلًا عن سبل الحماية الأخرى المنصوص عليها في القانون أو في حقوق الملكية.
11.2. الفوائد والاستخدام. لن يحصل الطرف الثاني على أي فائدة من المعلومات السرية غير الحق في استخدامها في تطوير وتشغيل المتجر وفق هذه الاتفاقية. يقر الطرف الثاني بأن استخدام أو نسخ أي معلومات سرية سيكون طريقة غير عادلة للمنافسة
بخلاف ما يتعلق بتشغيل المتجر. لا يجوز توزيع أي جزء من نظام بن الغرام
أو أي وثائق أو مستند يشكل أي جزء من هذه الوثائق أو استخدامه أو إعادة إنتاجه بأي شكل أو بأي وسيلة إلكترونية أو ميكانيكية، بما في ذلك التصوير أو التسجيل، أو عن طريق أي نظام لتخزين المعلومات واسترجاعها، دون إذن كتابي مسبق من الطرف الأول. يمكن أن يخضع التوزيع أو الاستخدام أو الإنتاج الغير مصرح به، بأي شكل من الأشكال، لعقوبات جنائية و / أو مدنية بموجب القانون.
11.3. اتفاقية الطرف الثاني. يوافق الطرف الثاني صراحةً على أنه (أ) لن يستخدم المعلومات السرية لأي غرض آخر غير تشغيل المتجر وفقًا لهذه الاتفاقية: (ب) الحفاظ على السرية المطلقة للمعلومات السرية أثناء وبعد مدة هذه الاتفاقية: (ج) عدم النسخ غير مصرح بها لأي جزء من المعلومات السرية يكشف عنها في صيغة مكتوبة: و (د) اعتماد وتنفيذ جميع الإجراءات المعقولة التي يوصي بها الطرف الأول من وقت لآخر لمنع الاستخدام غير المصرح به أو الكشف عن المعلومات السرية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، القيود المفروضة على الإفصاح للموظفين واستخدام بنود عدم الإفشاء وعدم المنافسة في الاتفاقيات التوظيف مع الموظفين ذوي الحق في الوصول إلى المعلومات السرية.

12. النقل والتنازل والإسناد : –

12.1. النقل الطوعي، بشكل عام. تمنح هذه الاتفاقية للطرف الثاني (أو الجهات المالكة للطرف الثاني) الامتياز شخصي (باستثناء ما هو منصوص عليه فيما يلي في المادة 12.6 فيما يتعلق بالتنازل إلى شركة أو شراكة خاضعة للسيطرة) وليس امتياز المتجر أو أصوله أو مسؤوليات الإدارة اليومية لتشغيل المتجر وفقًا لاتفاقية إدارة أو غير ذلك، ولا يجوز تعيين أي جزء أو كافة مصالح الملكية الخاصة بالطرف الثاني طواعية أو غير طواعية أو مباشرة أو غير مباشرة أو مرهونة أو مقسمة إلى أجزاء أو منح امتياز ثانوي أو نقلها بطريقة أخرى (بشكل عام، “نقل”) من قبل الطرف الثاني أو من قبل المالكين (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، في حال وفاة الطرف الثاني أو عن طريق أحد مالكي الطرف الثاني بموجب وصية أو إعلان أو نقل أمانة أو قوانين الوراثة بدون وصية) دون موافقة خطية مسبقة من الطرف الاول، و يعتبر أي نقل يتم دون موافقة انتهاكًا بموجب هذه الاتفاقية و لا تنقل الحقوق أو المصلحة في الامتياز أو في هذه الاتفاقية أو المتجر أو أصوله أو أي جزء أو كافة مصالح الملكية الخاصة بالطرف الثاني.
12.2. الموافقة على النقل. في حال كان الطرف الثاني يمتثل امتثالًا كاملًا للاتفاقية لن يمانع الطرف الأول بشكل غير منطقي الموافقة على النقل للمنقول إليهم المقترحين الذين يتمتعون بسلوك أخلاقي جيد ويستوفون المعايير المطبقة على مانحي الامتياز من الطرف الأول في وقت النقل إلى المنقول إليهم أو مالكيهم بالشكل الذي وافقت عليه الشركة ، يوافقون على الالتزام شخصيًا بالتضامن والتكافل مع جميع أحكام هذه الاتفاقية وضمان أدائها وجميع الاتفاقيات الأخرى بين الطرف الثاني والطرف الأول وأي شركات تابعة بنفس القدر كما لو كانوا أطرافًا أصليين في الاتفاقيات.
12.3. استيفاء الشروط. يتضمن النقل (باستثناء نقل مصالح ملكية الطرف الثاني) نقل المتجر والامتياز. في حال كان النقل يخص الامتياز أو هذه
الاتفاقية أو حصة مسيطرة في الطرف الثاني، أو كانت واحدة من سلسلة من عمليات النقل التي تشكل في مجملها نقل الامتياز أو هذه الاتفاقية أو حصة مسيطرة من الطرف الثاني، تستوفى جميع الشروط التالية قبل التاريخ الفعلي للنقل أو بالتزامن معه:
‌أ. يستوفي المنقول إليه جميع المعايير الطرف الأول الحالية لمانحي الامتياز الجدد، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، خبرة تجارية كافية وموارد مالية وعدم امتلاك مصالح أو المشاركة في عمل تنافسي (كما هو موضح أدناه):
ب‌. يتحمل المنقول إليه جميع الالتزامات الحالية للناقل بموجب هذه الاتفاقية وبموجب عقد الإيجار أو الإيجار من الباطن:
ج‌. يحضر المنقل إليه ويستكمل برنامج التدريب الإداري بما يرضي الطرف الأول:

د‌. تدفع حاليًا كافة الرسوم والمبالغ الأخرى التي يدين بها الطرف الثاني للطرف الأول (سواء بموجب هذه الاتفاقية أو أي
اتفاقية أخرى بين الطرف الثاني والطرف الأول):
ه‌. يلبي المتجر أو يتقي لتلبية كافة المظاهر والتجهيزات والمعايير التشغيلية الحالية لمتاجر بن الغرام: و
و‌. يلتزم الناقل بكافة أحكام السرية وغير المنافسة لما بعد المدة الواردة في هذه الاتفاقية.
12.4. رسوم النقل. لن يتقاضى الطرف الأول من المنقول إليه رسوم الامتياز الأولية، ولكنه سيفرض على الناقل رسوم نقل مقدارها 50٪ من رسوم الامتياز الأولية الحالية وتفرض على صاحب الامتياز الجديد ليبرم اتفاقية امتياز أولية مع الطرف الأول. سيقبل الطرف الأول دفع رسوم النقل من المنقول إليه شريطة أن يكون هذا الدفع مصحوبًا بنسخة من اتفاقية التنازل والاستلام أو ما يعادلها بين الناقل والمنقول إليه ينص جزئيًا على أنه يدفع المنقول إليه رسوم النقل هذه نيابةً عن الناقل. في حال لم يقدم الطرف الأول حق الامتياز للمتاجر، فستكون رسوم النقل نصف رسوم الامتياز الأولية بموجب برنامج الامتياز الأخير الذي قدم بموجبه الطرف الأول امتيازات للمتاجر.
12.5. التنازل العام. يتنازل الطرف الثاني (وكل من مالكي الطرف الثاني، حسب الاقتضاء) أو المالك الناقل، حسب الاقتضاء، بشكل عام وبشكل مقبول للطرف الأول وفقًا لتقديره الحصري عن كافة الادعاءات ضد الطرف الأول وأي من الشركات التابعة والمسؤولين والوكلاء والموظفين كشرط للموافقة على النقل.
12.6. التحويل إلى شركة مملوكة بالكامل أو شراكة. في حال كان الطرف الثاني يمتثل امتثالًا كاملًا للاتفاقية لن يمانع الطرف الأول بشكل غير منطقي الموافقة على النقل إلى شراكة أو شركة لا تمارس أي أعمال بخلاف المتجر (و المتاجر الأخرى بموجب اتفاقيات الامتياز مع الشركة)، والتي تدار بشكل نشط من قبل الطرف الثاني و يمتلك فيها الطرف الثاني و يتحكم في جميع وحدات الملكية الصادرة و المعلقة لهذا الكيان، شريطة أن تقوم الشركة أو الشراكة بتنفيذ اتفاقية التنازل و القبول المرضية للطرف الأول بالشكل الذي يوافق عليه الطرف الاول، و يوافقون على الالتزام شخصيًا بالتضامن والتكافل مع جميع أحكام هذه الاتفاقية وضمان أدائها وجميع الاتفاقيات الأخرى بين الطرف الثاني والطرف الأول وأي شركات تابعة بنفس القدر كما لو كانوا أطرافًا أصليين في الاتفاقيات. 12.7. النقل بعد الموت أو العجز الدائم. عند وفاة الطرف الثاني أو العجز الدائم أو في حال كان الطرف الثاني شركة أو شراكة، عند وفاة أو العجز الدائم لمالك الحصة المسيطرة للطرف الثاني، أو المنفذ، أو المسؤول، أو الوصي أو أي ممثل شخصي الآخر لهذا الشخص تنقل حصته إلى الورثة أو المنتفعين من هذا الشخص أو إلى طرف ثالث يوافق عليه الطرف الأول خلال فترة 12 شهرًا. تخضع عمليات النقل هذه، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، عمليات النقل حسب الوساطة أو أحكام الميراث أ أحكام الثقة، لنفس شروط النقل الواردة في هذه الاتفاقية، باستثناء أن الطرف الأول لن يطالب بدفع أي رسوم فيما يتعلق بالنقل بموجب لهذه المادة 12.7. يعتبر إخفاق التصرف في الحصة خلال الفترة الزمنية المحددة انتهاكًا لهذه الاتفاقية. سيعتبر الطرف الثاني أنه يعاني من “عجز دائم” في حال لن تزيد مدة مشاركة الطرف الثاني في هذا المتجر عن 6 أشهر متواصلة لأي سبب من الأسباب، سواء كانت تلك المشاركة من قبل الطرف الثاني أو من قبل من ينوب عنه، بموجب تلك الاتفاقية.

12.8- حق الشفعة.
(أ) يتعين على من يرغب، سواء كانت تلك الرغبة هي رغبة الطرف الثاني أو ممن ينوب عنه، في المشاركة في عملية النقل؛ الحصول على عرض مكتوب موثق بحسن نية الشراء من مشترِ مسؤول مفصح عن بيناته وشخصيته بالكامل وإرسال نسخة طبق الأصل من هذا العرض إلى الطرف الأول، بخلاف ما هو منصوص عليه في المادة ين 12.6 أو 12.7 أعلاه. كما يسري هذا العرض فقط من أجل فائدة الطرف الثاني في هذه الاتفاقية ولا يتضمن أي ممتلكات اخري عدا المتجر المذكور. تكون مدة حق الشفعة هي 30 يوماُ فقط لشراء تلك الحقوق والفوائد والأصول وفقاُ وبموجب الشروط والأحكام المذكورة في العرض المكتوب، شريطة أن تطبق الشروط والأحكام الإضافية التالية:أ) يسري حق الشفعة لكل عملية تحويل مقترحه على حدا، ويعتبر أي تغيير مادي كان أو جوهري في الشروط والأحكام الخاصة بعملية التحويل المقترحة بمثابة عرض منفصل يتعين على الطرف الأول النظر فيه في مدة حق الشفعة جديدة مقدره ب 30 يوماً.
ب) تسري مدة حق الشفعة المقدرة ب 30 يوماُ بالتزامن مع المدة الزمنية التي يتعين على الطرف الأول فيها اتخاذ قرار الموافقة أو الرفض على الشخص المحول إلية ملكية حق الامتياز.
ج) يجوز للطرف الأول شراء الفائدة المقترح بيعها بالمقابل المادي المعقول في حالة إذا لم يكن المقابل المادي أو طريقة السداد التي يوفرها الشخص المحول إلية الملكية هو نفس المقابل المادي والطريقة التي يقدمها ويوفرها الطرف الاول. يتم تعيين مٌقيم محايد يكون قراره ملزمًا للأطراف في حالة إذا ما لم تتمكن الأطراف من الاتفاق في غضون فترة زمنية معقولة على المقابل المادي، وتتحمل الأطراف جميع النفقات الخاصة بهذا المٌقيم مناصفةً بينهم. تٌستثني أية عمولات أو رسوم او مصاريف دٌفعت أو ستدفع نتيجة عملية البيع المذكورة للوسائط أو اية جهات أخري، في أي حال من الأحول. يكون للطرف الثاني مطلق الحرية في استكمال عملية نقل الملكية وفقًا للأقسام 12.2 و12.3 و12.4 و12.5 المذكورة أعلاه، وذلك إذا لم يلجأ الطرف الاول لاستخدام حق الشفعة.
.
12.9 حق الطرف الأول في نقل الملكية. يحق للطرف الأول نقل هذه الاتفاقية بالكامل سواء كان لصالح الشخص المنقول الية حق الملكية أو لصالح الورثة الشرعيين، بما يفيد ذلك مصلحة واهتمام الطرف الاول.

13. العلاقة بين الأطراف : –

13.1 المتعاقد المستقل. يعتبر الطرف الأول الطرف الثاني متعاقد مستقل، لأن هذه الاتفاقية لا تنشئ علاقة ثقة وائتمان بين الأطراف كما هو متفق بينهم، ولا يوجد في هذه الوثيقة ما ينص على أو يعطي الحق لأحد الأطراف ان يكون وكيلاً أو ممثلاُ قانونياً أو يعتبر نفسه شركة فرعية او شريكاً مساهماً أو شريكاُ أو موظف أو خادم للطرف الأخر لأي غرض كان. ويتعين على الطرف الثاني إظهار نفسه على انه متعاقد مستقل يدير الأعمال بموجب ترخيص وامتياز من الطرف الاول وذلك خلال المدة التي تسري فيها هذه الاتفاقية وأي مدة إمداد بموجبها. كما يتعين على الطرف الثاني الموافقة على اتخاذ مثل تلك المواقف الإيجابية التي تؤكد حقيقة ما تم ذكره مسبقاً، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، عرض إشعار بهذا الأمر على مرأي من الجميع في محيط أماكن الامتياز والتي يحتفظ الطرف الأول بالحق في تحديد محتواها.
13.2 عدم مسئولية الطرف الأول تجاه الديون والالتزامات. لا يُسأل الطرف الأول عن أي ديون أو التزامات تجاه الطرف الثاني بموجب هذه الوثيقة، إلا إذا تم الاتفاق على خلاف ذلك بموجب اتفاقية أخري منفصلة بين الطرفين.

13.3. التعويضات المتكبدة من قبل الطرف الأول. يوافق الطرف الثاني علي تعويض الطرف الأول وإعفائه من جميع المطالبات والإجراءات والأضرار والمسؤوليات الناتجة عن تشغيل المتجر، أو تلك الناتجة عن إهمال الطرف الثاني، أو أي إجراء يتم اتخاذه أو مسؤولية يتحملها بموجب أي مطالبة ضد الطرف الأول كشريك أو كصاحب مشروع مشترك أو مدير أو صاحب عمل. ويتحمل الطرف الثاني كافة التكاليف والأتعاب التي يتكبدها الطرف الأول في الدفاع عن أي إجراء أو مطالبة من هذا القبيل.
13.4. التعويضات المتكبدة من قبل الطرف الثاني. يوافق الطرف الأول على تعويض الطرف الثاني عن جميع الأضرار التي يكون مسؤولاً عنها والتي تنتج عن استخدامه لأي علامة ملكية بموجب هذه الاتفاقية ووفقًا لها واستنادًا إلى دعوى انتهاك حقوق العلامة التجارية أو المنافسة غير العادلة، كما يتحمل الطرف الأول كافة التكاليف التي يتكبدها الطرف الثاني بشكل معقول للدفاع عن أي دعوى من هذا القبيل مرفوعة ضده أو في أي إجراء قضائي يكون طرفاً به، شريطة أن يخطر الطرف الأول بأي مطالبة أو إجراء من هذا النوع ويتعاون في الدفاع فيما يتعلق بتلك المطالبات والدعاوي وفقاً للمادة 10 من هذه الاتفاقية.

14. إنهاء الاتفاقية : –

14.1 إنهاء الاتفاقية من قبل الطرف الأول بموجب إشعار خطي. يجوز للطرف الأول إنهاء هذه الاتفاقية بموجب إشعار خطي يُرسل الي الطرف الثاني في حالة حدوث الاتي: –
قيام الطرف الثاني أو من ينوب عنه بالتنازل لصالح الدائنين أو عند تعثره في الوفاء بالتزاماته وعدم سدادها عند وجوبها للسداد:
‌أ. قيام الطرف الثاني أو من ينوب عنه بتقديم طلب بإشهار الافلاس، أو تقديم أي مرافعة تسعى إلى إعادة التنظيم أو التصفية أو الحل بموجب أي قانون، أو الإقرار أو عدم الطعن في المزاعم المادية لأي دعوى مرفوعة ضده، أو الحكم بالإفلاس أو التعسر، أو عند تعيين مستلم لجزء كبير من الأصول الخاصة به أو من الأصول الخاصة بمن ينوب عنه أو المتجر، أو يتم تعليق المتجر من قبل دائنيه أو دائني من ينوب عنه بموجب أي قانون؛
‌ب. يقوم الطرف الثاني أو من ينوب عنه بالتنازل غير المصرح به لحقوق الامتياز أو هذه الاتفاقية أو المتجر أو أصوله أو حصة الملكية الخاصة بالشخص الممنوح له حق الامتياز بما يتعارض مع المادة 12 من هذه الاتفاقية؛
‌ج. قيام الطرف الثاني برهن ملكيته أو أي جزء منها لسداد الديون دون معرفة او موافقة الطرف الأول.
‌د. افصاح الطرف الثاني عن أية معلومات سرية بما يتخالف مع المادة 11 من هذه الاتفاقية؛ (هـ) مشاركة الطرف الثاني مع الأطراف الملزمة (المحددة أدناه) في أداء عمل تنافسي بما يتخالف مع المادة 15 من هذه الاتفاقية؛
‌ه. تخلف الطرف الثاني عن سداد أي قرض أو إيجار المتجر أو الإيجار من الباطن له أو للموقع أو لأي من المعدات المستخدمة في تشغيل المتجر، وعدم معالجة هذا الامر والتقصير خلال فترة التصحيح التي ستكون أقصر بخمسة أيام من أي فترة تصحيح منصوص عليها في مثل هذه الاتفاقية؛
‌و. تخلف الطرف الثاني عن الدخول في عقد ايجار او عقد ايجار من الباطن للمتجر؛
ز. عدم وفاء الطرف الثاني بالتزاماته تجاه أي من الموردين الخاصين به، وإدراك الطرف الأول ان هذا الأمر قد يؤثر سلبًا على علاقة العمل بين الأطراف، أو بين النظام الخاصة بشركة بن الغرام وبين مورديها؛
ح. إرسال الطرف الثاني تقارير حقوق ملكية خاطئة ومعلومات مالية جوهرية إلى الطرف الأول عن طريق الخطأ (من المفهوم أن الأخطاء الحسابية لبراءات الاختراع لا تعتبر تقريرًا كاذبه ومزيفة)؛
ط. قيام الطرف الثاني بأي تحريف مادي للحقائق في طلبه للحصول على الامتياز؛
ك. عدم سماح الطرف الثاني للطرف الأول بفحص المتجر في أوقات معقولة وفي ظل ظروف معقولة؛
ل. فشل مدير المتجر المعين من قبل الطرف الثاني أو شريك الطرف الثاني أو مالك الحصة الكبرى (المالك الوحيد أو الشريك أو المساهم) في إكمال برامج التدريب الخاصة بالشهادات التي يرعاها الطرف الأول وإعادة تجديدها؛
م. تخلى الطرف الثاني عن المتجر من خلال إغلاقه غير المصرح به، أو لأي سبب أخر، أو يفشل في فتح المتجر للعمل خلال الفترات الزمنية المحددة والمنصوص عليها في هذه الاتفاقية.
ن‌. ينهي الطرف الأول أي اتفاقية امتياز أخرى مبرمة بين الطرف الثاني وأي كيان قانوني آخر يكون له أو لأحد المالكين المسيطرين التابعين له فيه حق الإدارة)؛
س. عدم تسديد الطرف الثاني لأي مبالغ مستحقة بموجب هذه الاتفاقية أو مقابل أي مشتريات قام بشرائها من الطرف الأول في غضون 10 أيام من استلام الإشعار بهذا التخلف؛
ع. وفقًا لرؤية الطرف الأول، وجود أي مشكلات تتعلق بالصحة أو السلامة أو الصرف الصحي للزبائن أو موظفي المتجر؛ أو
ف. إصدار الطرف الأول لما لا يقل عن ثلاثة (3) إشعارات بالتخلف عن السداد خلال فترة 12 شهرًا، بغض النظر عما إذا تم الاستجابة لمثل تلك الإشعارات لاحقًا.
14.2.  الإنهاء بموجب إشعار خطي ومدة تصحيحية مقدره ب ثلاثين يومًا. بالإضافة لأسباب الإنهاء الموضحة في المادة 14.1 أعلاه، وبعد تقديم إشعار خطي بالتقصير للطرف الثاني، بما في ذلك المدة التصحيحية المحدد لعلاج هذا التقصير، وفشل الطرف الثاني في تصحيحه ومعالجته في غضون 30 يومًا من استلام هذا الإشعار، سيتم إنهاء هذه الاتفاقية تلقائيًا عند حدوث أي من الاسباب المذكور أدناه:
‌أ. عرض الطرف الثاني أي عنصر للبيع دون الموافقة الكتابية المٌسبقة للطرف الأول.
‌ب. فشل الطرف الثاني في تقديم تقارير المبيعات والبيانات المالية عند استحقاقها؛
ج. قيام الطرف الثاني بأي تقصير آخر يخل من هذه الاتفاقية (بما في ذلك الكتيبات) غير محدد في المادة 14.1 أعلاه؛ أو.
د. إخفاق الطرف الثاني في تشغيل المتجر باستمرار خلال الساعات التي ينص عليها عقد الإيجار، أو خلال ساعات العمل المعقولة على النحو المحدد من قبل الطرف الأول، وذلك إذا لم يحدد عقد الإيجار الساعات التي يظل المتجر مفتوحًا خلالها.