أحكام نقض بشأن اندماج ودمج الشركات

دمج وإندماج الشركات فى ضوء أحكام محكمة النقض 

محامى شركات فى مصر

الطعن رقم ١٣٤٤٩ لسنة ٨١ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١٥/٠٨/٠٥

العنوان : دعوى ” الصفة “. محكمة الموضوع . بنوك . شركات ” شركات المساهمة ” ” إدماج الشركات ” . خلف .
الموجز : صدور قرارى البنك المركزى والجمعية العمومية للبنكين ” المندمج والدامج ” بدمج البنكين . أثره. حلول البنك الدامج ” المطعون ضده ” محل البنك المندمج حلولاً قانونياً في كافة حقوقه والتزاماته . التزام الحكم المطعون فيه هذا النظر . صحيح . المجادلة في ذلك موضوعية . تنحسر عنها رقابة محكمة النقض .
القاعدة : إذ كان الحكم المطعون فيه الصادر بتاريخ ١١ / ٧ / ٢٠١٠ قد أسس قضاه برفض الدفع المبدى من الطاعنة بعدم قبول الدعوى لانتفاء صفة البنك المطعون ضده استنادا إلى قرار مجلس إدارة البنك المركزى المصري رقم ٢٢٠٩ لسنة ٢٠٠٦ وقرار الجمعية العمومية للبنكين ” المندمج والدامج ” ومن ثم فقد تمت حوالة جميع أعمال البنك المندمج ” بنك ….. ” إلى البنك الدامج ” المطعون ضده ” وحل محله حلولاً قانونياً في كافة حقوقه والتزاماته وكان ما خلص إليه الحكم في هذا الشأن سائغاً ويؤدى إلى النتيجة التى خلص إليها فإن ما ورد بوجه النعى لا يعدو أن يكون جدلاً موضوعياً في سلطة محكمة الموضوع في استخلاص توافر الصفة تنحسر عنه رقابة محكمة النقض.

الطعن رقم ٣٥٠٦ لسنة ٨٢ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١٣/٠٣/٠٥

العنوان : نقض ” الخصوم في الطعن : الصفة في الطعن ” . دعوى ” شروط قبول الدعوى : الصفة : الصفة الإجرائية : صاحب الصفة في تمثيل الأشخاص الاعتبارية “. شركات ” الأحكام العامة للشركات : الشخصية الاعتباريه للشركة : اندماج وتأميم الشركة : ” دمج الشركات ” .
الموجز : رفع الدعوى ابتداء على شركة التأمين الطاعنة وعدم طعن الأخيرة على الحكم الصادر قيدها من محكمة ابتدائية . طعن شركة تأمين أخرى لا شأن لها بالخصومة المردده في الدعوى . أثره . عدم قبول الطعن . نعي الشركة الطاعنة بشأن اندماج شركات التأمين مؤداه . اعتبار الشركة الدامجة صاحبة الصفة في الطعن في الأحكام الصادرة ضد الشركة المندمجة فيها . ثبوت رفع استئناف من المطعون ضدها وحدها دون الطاعنة التى قبلت الحكم الابتدائي الصادر لها وحيازته قوة الأمر المقضي . أثره . عدم قبول النعي الصادر منها على الحكم المطعون فيه بالبطلان لفصله في نزاع خلافاً لحكم آخر حائز لقوة الأمر المقضي . علة ذلك .
القاعدة : إذ أن الثابت من الأوراق أن الدعوى رفعت ابتداءً على الشركة الطاعنة ، وأن الأخيرة لم تطعن على الحكم الصادر ضدها من المحكمة الابتدائية ، وإنما التى طعنت عليه هى شركة التأمين الأهلية على الرغم من أنها شخص آخر له وجود قانونى ولا شأن لها بالخصومة المرددة في الدعوى ، وإذ كان ذلك لا يعد خطأ مادياً فإن طعنها يكون غير مقبول ، ولا وجه لما أثارته الطاعنة بشأن اندماج شركات التأمين إذ أن الشركة الدامجة تكون وحدها صاحبة الصفة التى من حقها الطعن في الأحكام الصادرة ضد الشركة المندمجة فيها .

الطعن رقم ٤٢٦٨ لسنة ٨٠ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١٢/٠٥/٢٠
العنوان : استئناف ” رفع الاستئناف : الخصوم في الاستئناف ” . أشخاص اعتبارية ” أثر اكتساب الشخصية الاعتبارية ” . التزام ” انقضاء الالتزام : إتحاذ الذمة ” . دعوى ” شروط قبول الدعوى : الصفة : الصفة الإجرائية : صاحب الصفة في تمثيل الأشخاص الإعتبارية ” . ” نظر الدعوى أمام المحكمة : الخصوم في الدعوى ” . شركات ” الأحكام العامة للشركات : الشخصية الاعتبارية للشركة : إندماج وتأميم الشركة : دمج الشركات ” .
الموجز : صدور قرار بدمج شركة أتوبيس وسط الدلتا في شركة أتوبيس غرب الدلتا قبل إقامة الدعوى أمام محكمة أول درجة . أثره . زوال الشخصية الاعتبارية وصفتها للشركة الأولى . اختصامها في الدعوى أمام محكمة أول درجة دون الشركة الطاعنة . مؤداه . إنعدام الخصومة بالنسبة لها . قضاء الحكم المطعون بقبول اختصام الشركة الدامجة شركة أتوبيس وسط وغرب الدلتا لأول مرة في الاستئناف . خطأ .
القاعدة : إذ كان البين من الأوراق أن شركة أتوبيس وسط الدلتا قد اندمجت في شركة أتوبيس غرب الدلتا تحت اسم شركة أتوبيس غرب ووسط الدلتا بموجب القرار سالف البيان ، بما تكون معه الشركة المندمجة قد زالت شخصيتها الاعتبارية وصفتها ، وتعدو الشركة الأخيرة بمن يمثلها قانوناً هى وحدها صاحبة الصفة في التقاضى ، وإذا كان قرار الدمج المشار إليه قد صدر بتاريخ ١٢ / ٦ / ٢٠٠٥ قبل إقامة الدعوى الماثلة ، فإن إختصام الشركة المندمجة أتوبيس وسط الدلتا في الدعوى أمام محكمة أول درجة دون الشركة الطاعنة صاحبة الصفة مؤداه اعتبار الشركة الأخيرة غير ممثلة في الدعوى إبتداءً تمثيلاً صحيحاً ، والخصومة بالنسبة لها غير ذى أثر ، وبالتالى منعدمة ، ولا يؤثر في ذلك تصحيح شكل الاستئناف باختصامها فيه لأول مرة ، ذلك أن تصحيح الإجراء الباطل يجب أن يتم في ذات مرحلة التقاضى التى أتخذ منها هذا الإجراء ، واختصامها لأول مرة أمام محكمة الاستئناف بدءاً لدعوى جديدة قبلها لدى محكمة الدرجة الثانية مما يخالف وعلى ما جرى به قضاء هذه المحكمة قواعد الاختصاص ومبدأ التقاضى على درجتين ، وإذ خالف الحكم المطعون فيه هذا النظر معتبراً إجراءات الخصومة صحيحة لمجرد إختصام الشركة الطاعنة أمام محكمة الاستئناف ، فإنه يكون معيباً بمخالفة القانون والخطأ في تطبيقه .

الطعن رقم ١٧١٥ لسنة ٦٩ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١١/٠٤/٢١
العنوان : حكم ” عيوب التدليل : الخطأ في تطبيق القانون ” . دعوى ” الصفة في الدعوى ” . شركات ” شركات قطاع الأعمال العام : ممثل الشركة ” . قانون ” سريان القانون ” .
الموجز : خضوع الشركة الطاعنة إلى أحكام قانون قطاع الأعمال . مؤداه . تمتعها بشخصية اعتبارية مستقلة . رئيس مجلس إدارتها والعضو المنتدب فيها هو الممثل القانوني لها أمام القضاء . قضاء الحكم المطعون فيه بعدم قبول الدعوى لرفعها من غير ذى صفة على سند من دمج الشركة الطاعنة في إحدى الشركات القابضة فتكون الأخيرة هى صاحبة الصفة . خطأ .
القاعدة : إذ كان البين من قرار رئيس مجلس الوزراء رقم ٢١٧ لسنة ١٩٩٣ أن الشركة الطاعنة هى من الشركات التابعة الخاضعة لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ وبالتالى لها شخصيتها الاعتبارية المستقلة ويمثلها أمام القضاء رئيس مجلس إدارتها والعضو المنتدب فيها وإذ أقيمت الدعوى الراهنة من الطاعن بهذه الصفة على المطعون ضدهما فإنها تكون قد أقيمت من صاحب الصفة ، وإذ خالف الحكم المطعون فيه هذا النظر وأقام قضاءه بعدم قبول الدعوى لرفعها من غير ذى صفة على سند من أن الشركة الطاعنة تم دمجها في الشركة القابضة لتسويق السلع الاستهلاكية بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ٢١٧ لسنة ١٩٩٣ وأن الشركة الأخيرة هى صاحبة الصفة وليست الشركة الطاعنة فإنه يكون معيباً .

الطعن رقم ٧٧٩٧ لسنة ٧٨ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١٠/٠١/١٤
مكتب فنى ( سنة ٦١ – قاعدة ١٧ – صفحة ٩٣ )
العنوان : شركات ” انقضاء الشركة : أسباب انقضاء الشركة : تصفية الشركة ” ” شركات قطاع الأعمال العام : الشركات القابضة والشركات التابعة ” ” تصفية الشركة : تصفية شركات قطاع الأعمال العام ” ” انقضاء الشركة : أسباب انقضاء الشركة : الأسباب العامة لانقضاء الشركات : الاندماج ” .
الموجز : دمج الشركة القابضة للتنمية الزراعية في الشركة القابضة للقطن والتجارة وتغير اسم الأخيرة إلى الشركة القابضة للتجارة . أثره . حلول الشركة الأخيرة محل الأولى فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات وخلافتها خلافة عامة وتغدو هى التى تخاصم وتختصم في خصوص ما لها وما عليها ومنها الدين موضوع الدعوى . قضاء الحكم المطعون فيه بإلزام الشركة الأخيرة بسداده . صحيح . علة ذلك .
القاعدة : إذ كانت الشركة القابضة للتنمية الزراعية قد أدمجت في الشركة القابضة للقطن والتجارة الدولية بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم ٤٣١٤ لسنة ١٩٩٩ الصادر في ٥ / ١٢ / ١٩٩٩ – والمنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ ٥ / ١٢ / ٢٠٠١ بالعدد ٣١ – كما أن الشركة الأخيرة قد تغير إسمها ليصبح الشركة القابضة للتجارة بموجب قرار وزير قطاع الأعمال العام رقم ١٠٦ لسنة ٢٠٠٠ ، وذلك حسب الثابت بقراريها المنشورين بالجريدة الرسمية بتاريخ ٦ / ٨ / ٢٠٠٠ بالعدد ١٧٦ ، وبتاريخ ١١ / ٣ / ٢٠٠١ بالعدد ٥٥ ، ومن ثم فإن الشركة القابضة للتنمية الزراعية تعتبر قد اندمجت في الشركة القابضة للتجارة وبالتالى تحل الأخيرة محلها فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات وتخلفها في ذلك خلافه عامة وتغدو هى وحدها الجهة التى تخاصم وتختصم في خصوص تلك الحقوق والالتزامات ومن هذه الالتزامات الدين موضوع الدعوى ، ومن ثم فإن قضاء الحكم المطعون فيه بإلزام الشركة القابضة للتجارة بسداده – وهى الشركة المندمجة في الشركة الطاعنة بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم ١٤٧ لسنة ٢٠٠٨ الصادر في ٢٠ / ١ / ٢٠٠٨ والمنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ ١٣ / ١ / ٢٠٠٨ بالعدد ٥ ( تابع ) – يكون قد صدر ضد الشركة ذات الصفة في سداد الدين متفقاً وصحيح القانون .

الطعن رقم ٩٧٢١ لسنة ٦٥ قضائية دوائر الايجارات – جلسة ٢٠٠٢/٠٧/١٠
مكتب فنى ( سنة ٥٣ – قاعدة ١٨٣ – صفحة ٩٤٢ )
العنوان : التزام . إيجار ” إيجار الأماكن : أسباب الإخلاء: الإخلاء للتنازل و الترك و التأجير من الباطن”. خلف . شركات ” إدماج الشركات “.
الموجز : قرار البنك المركزى بدمج بنك الاعتماد و التجارة الدولى – مصر – في بنك مصر . أثره. حلول بنك مصر محل بنك الاعتماد و التجارة المندمج حلولاً قانونياً في كافة حقوقه و التزاماته . م ١٣٣ ق ١٥٩ لسنة ١٩٨١ . عدم سريان أحكام التنازل أو الترك طبقاً لقانون إيجار الأماكن في شأنه . علة ذلك.
القاعدة : إذ كان الثابت بالأوراق صدور قرار بدمج بنك الاعتماد والتجارة الدولي مصر في بنك مصر وهو دمج تم بقرار صادر من البنك المركزي طبقا للقانون رقم ١٦٣ لسنة ١٩٥٧ في شأن البنوك والائتمان المعدل بالقانون رقم ٣٧ لسنة ١٩٩٢. ويرتب عليه حلول بنك مصر (البنك الدامج) محل بنك الاعتماد والتجارة الدولي مصر (البنك المندمج) حلولا قانونيا في كافة ما له من حقوق وما عليه من التزامات عملاً بنص المادة ١٣٣ من القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ فلا ينطبق في شأنه أحكام التنازل أو الترك طبقا لقانون إيجار الأماكن لتخلف شرط قصد وإرادة التنازل أو الترك اللازم توافرهما طبقا لأحكام القانون الأخير، وإذ خلص الحكم المطعون فيه سائغا إلى أنه يترتب على الدمج حلول البنك المطعون ضده محل البنك المندمج المستأجر ولا يطبق في شأنه أحكام بيع الجدك أو التنازل عن الإيجار فإنه يكون قد أعمل صحيح القانون.

الطعن رقم ٩٧٢١ لسنة ٦٥ قضائية دوائر الايجارات – جلسة ٢٠٠٢/٠٧/١٠ 
مكتب فنى ( سنة ٥٣ – قاعدة ١٨٣ – صفحة ٩٤٢ )
العنوان : التزام . إيجار ” إيجار الأماكن : أسباب الإخلاء: الإخلاء للتنازل و الترك و التأجير من الباطن”. خلف . شركات ” إدماج الشركات “.
الموجز : إدماج الشركات بطريق الضم . أثره . حلول الشركة الدامجة محل الشركة المندمجة في حقوقها و التزاماتها . خلافتها في ذلك خلافة عامة . مؤداه . استمرار العقود التى أبرمتها الشركة المندمجة قبل الاندماج و حلول الشركة الدامجة محلها .
القاعدة : أن اندماج الشركات بطريق الضم وإن كان يترتب عليه أن تنقضي الشركة المندمجة وتمحي شخصيتها الاعتبارية إلا أن الشركة الدامجة تحل محلها حلولا قانونيا فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات وتخلفها في ذلك خلافة عامة وتؤول إليها جميع عناصر ذمتها المالية، وهو ما أكدته المادة ١٣٣ من القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بإصدار قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ومن ثم تستمر العقود التي أبرمتها الشركة المندمجة قبل الاندماج وتحل محلها فيها الشركة الدامجة بمقتضى نص في القانون وتكون هي المسئولة عن تنفيذ كافة الالتزامات المترتبة على هذه العقود، وعليه فإن الالتزامات المترتبة على الدمج يكون مصدرها القانون.

الطعن رقم ١١٥٩٤ لسنة ٦٦ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ١٩٩٨/٠٥/٢١
مكتب فنى ( سنة ٤٩ – قاعدة ١٠٦ – صفحة ٤٣٨ )
العنوان : حيازة ” الحيازة المكسبة للملكية ” . ملكية ” أسباب كسب الملكية : التقادم المكسب ” . تقادم . تأميم . شركات . حراسة .
الموجز : إدعاء الشركة المشترية تملكها عقار التداعي بالتقادم الطويل. ثبوت حيازتها له من عقد شرائها غير المسجل ومن تقرير الخبير. مؤداه. بدء حيازتها بنية التملك وهدوؤها. لا ينال من ذلك تأميمها أو دمجها في شركة أخرى.
القاعدة : ثبوت حيازة الشركة المشترية للعقار الذي اشترته من العقد في بنده العشرين ومن تقرير الخبير المقدم في الدعوى فإن حيازتها بنية التملك تكون قد بدأت وهادئة. لا يغير من ذلك تأميم الشركة المشترية أو دمجها في الشركة الطاعنة بعد ذلك.

الطعن رقم ٢٩ لسنة ٤٥ قضائية الدوائر المدنية – جلسة ١٩٧٩/٠١/٢٠
مكتب فنى ( سنة ٣٠ – قاعدة ٦٣ – صفحة ٣٠٦ )
العنوان : عمل “إنتقال ملكية المنشأة “.
الموجز : إنتقال ملكية المنشأة بادماجها في أخري . أثره . عدم أحقية العامل بالمنشأة المندمجة في المطالبة بالبدل بالمقرر لعمال منشأة أخري مندمجة بدعوي المساواة بهم .
القاعدة : مفاد المادة ٤٨ من المرسوم رقم ٣١٧ في شأن عقد العمل الفردى و المادة ٨٥ من قانون العمل الصادر بالقانون رقم ٩١ لسنة ١٩٥٩ و على ما جرى به قضاء هذه المحكمة أن إنتقال ملكية المنشأة من صاحب العمل إلى غيرة بأى تصرف مهما كان نوعه لا يؤثر في عقد العمل و يبقى العقد قائماً بقوة القانون بين العامل و صاحب العمل الجديد كما لو كان قد أبرم معه منذ البداية و إذ كانت الشركة التى تمنح عمالها بدل صعود أدمجت في الشركة الطاعنة ، و إنصرف إليها أثر عقودهم التى إستمرت بقوة القانون ، و كان لا وجه لتحدى المطعون ضده بمبدأ المساواة أو قواعد العدالة للحصول على بدل صعود أسوة بالعمال الذين أدمجوا في الشركة الطاعنة و التى راعى المشرع إستمرار عقودهم بما إكتسبوه من حقوق بصريح نص المادتين ٤٨ ، ٨٥ سالفتى الذكر و كان الحكم المطعون فيه لم يلتزم هذا النظر فإنه يكون قد أخطأ في تطبيق القانون .

الطعن رقم ٢٣٢ لسنة ٤٣ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ١٩٧٨/٠٢/١١
مكتب فنى ( سنة ٢٩ – قاعدة ٨٨ – صفحة ٤٤٨ )
العنوان : عمل . شركات . دعوى .
الموجز : اندماج وحدة انتاجية ( مصنع ) باحدي الشركات في شركة أخري . خصومة العامل بالمصنع بشأن تسوية حالته . الخصم الأصيل فيها هو الشركة الأخيرة دون الشركة الأولي .
القاعدة : إذ كان الثابت في الدعوى أن الطاعن كان يعمل بمصنع … … … … إحدى الوحدات الإنتاجية التى كانت تتبع الشركة المطعون ضدها الثانية حتى ١٩٦٥ / ٦ / ٣٠ و التى قامت بتسوية حالته إعتباراً من ١٩٦٤ / ٦ / ٣٠ ثم أدمج ذلك المصنع بالشركة المطعون ضدها الأولى إعتباراً من ١٩٦٥ / ٧ / ١ و مؤدى ذلك أن المطعون ضدها الأولى تكون لها خلافة عامة فيما لها من حقوق و ما عليها من إلتزامات و تكون الشركة الأخيرة وحدها – و على ما جرى به قضاء هذه المحكمة – هى الجهة التى تختصم في خصوص هذه الحقوق و الإلتزامات . فإن الإستئناف المرفوع من تلك الشركة عن الحكم الإبتدائى يكون مقاماً من الخصم الأصلى في الدعوى ، و يكون الحكم المطعون فيه – حين قضى بإلغاء الحكم المستأنف و رفض دعوى الطاعن – لم يهدر حجية قضاء حاز قوة الأمر المقضي .

الطعن رقم ٥٧١٣ لسنة ٧٢ قضائية الدوائر المدنية – جلسة ٢٠٢١/٠٦/٢٠
العنوان : شركات ” اندماج الشركات وتأميم الشركة : دمج الشركات
الموجز : الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج للشركة المندمجة . اعتبارها خلفا عاما للشركات المندمجة فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات . أثره . زوال شخصية الشركة المندمجة وايلولتها للشركة الدامجة .
القاعدة : أن الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج تعتبر خلفاً عاماً للشركات المندمجة وتحل محلها حلولاً قانونياً فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات ، ويترتب على الاندماج أن تنمحى شخصية الشركة المندمجة وتؤول إلى الشركة الدامجة وحدها جميع الحقوق والالتزامات الخاصة بالشركة الأولى بعد انقضائها.(

الطعن رقم ٣٠٥٣ لسنة ٦٦ قضائية الدوائر المدنية – جلسة ٢٠٢٠/٠٦/٢٠
العنوان : تأميم ” أثره ” . شركات ” اندماج وتأميم الشركة : دمج الشركات : تأميم الشركات ” .
الموجز : عدم زوال الشخصية المعنوية للمشروع بالتأميم . أثره . مسئوليته كاملة عن جميع التزاماته السابقة على التأميم . عدم تغيير ذلك أيلولة أسهم الشركات المؤممة إلى الدولة وتحديد مسئوليتها عن التزاماتها السابقة في حدود ما آل إليها من أموال وحقوق في تاريخ التأميم . مسئولية الدولة بعد أن آلت إليها ملكية الشركة المؤممة تتحدد عند التصفية بقيمة ما تملك من أسهم .
القاعدة : المقرر في قضاء محكمة النقض أن مؤدى القانون رقم ١١٧ لسنة ١٩٦١ بتأميم بعض الشركات والمنشآت وقوانين التأميم اللاحقة أن الشارع لم يشأ انقضاء الشركة أو المنشأة المؤممة بمقتضى هذه القوانين بل رأى الإبقاء على شكلها واستمرارها في ممارسة نشاطها مع إخضاعها للجهة الإدارية التي يرى إلحاقها بها ، وهذا الإشراف لا يعني زوال شخصية الشركة أو المنشأة المؤممة ، بل تظل شخصيتها المعنوية التي كانت لها قبل التأميم وذمتها المالية المستقلة بما عساه أن يكون عالقاً بها من التزامات فتسأل الشركة المؤممة مسئولية كاملة عن جميع التزاماتها السابقة على التأميم كنتيجة ضمنية لاستمرار شخصيتها المعنوية ولا يغير من ذلك أيلولة أسهم الشركات المؤممة إلى الدولة مع تحديد مسئوليتها عن التزاماتها السابقة في حدود ما آل إليها من أموالها وحقوقها في تاريخ التأميم ذلك أن مسئولية الدولة وقد أصبحت المساهم الوحيد بعد أن آلت إليها ملكية الشركة المؤممة لا تعدو أن تكون تطبيقاً للقواعد العامة في مسئولية المساهم الذي لا يسأل أثناء قيام الشركة عن التزاماتها وإنما تتحدد مسئوليته عند التصفية بقيمة ما يملك من أسهم .

الطعن رقم ٣٠٥٣ لسنة ٦٦ قضائية الدوائر المدنية – جلسة ٢٠٢٠/٠٦/٢٠
العنوان : تأميم ” أثره ” . شركات ” اندماج وتأميم الشركة : دمج الشركات : تأميم الشركات ” .
الموجز : إدماج الشركات بطريق الضم . أثره . انقضاء الشركة المندمجة وزوال شخصيتها . خلافة الشركة الدامجة لها خلافة عامة فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات .
القاعدة : المقرر في قضاء محكمة النقض أن إدماج الشركات بطريق الضم ، وإن كان يترتب عليه أن تنقضي الشركة المندمجة وتمحى شخصيتها الاعتبارية وذمتها المالية ، إلا أن الشركة الدامجة تحل محلها فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات وتخلفها في ذلك خلافه عامة .

الطعن رقم ١١٨٤٢ لسنة ٨٨ قضائية الدوائر العمالية – جلسة ٢٠١٩/٠٣/٠٥
العنوان : عمل ” العاملون ببنك الاعتماد والتجارة بعد دمجه ببنك مصر: الأجر: كيفية حسابه “.
الموجز : انتقال المطعون ضدهم للعمل بالبنك الطاعن لدمج بنك الاعتماد والتجارة به. أثره. خضوعهم لنظام العمل والأجور المنطبق على العمال الأصليين به. شرطه. عدم الانتقاص من أجورهم التي كانوا يتقاضونها من المنشأة المندمجة. علة ذلك. ثبوت تقاضي الطاعنين لمستحقاتهم المطالب بها بالجنيه المصري دون نقصان. مؤداه. رفض دعواهم.
القاعدة : إذ كان الثابت بالأوراق أن المطعون ضدهم – عدا الأخير – كانوا يعملون في بنك الاعتماد والتجارة – مصر – ويصرفون مستحقاتهم المالية بالجنيه المصري منذ ١٠ / ١١ / ١٩٨٦ بعد معادلته بسعر صرف الدولار الأمريكي في حينه ، وإذ دُمِجَ هذا البنك في بنك مصر الطاعن بدءاً من ٢٤ / ١ / ١٩٩٣ وذلك نتيجة تصفية وإفلاس بنك الاعتماد والتجارة بمدينة لندن ؛ فقد وافق بنك مصر – الطاعن – بوصفه شركة مساهمة مصرية تعمل بلوائحها الخاصة ويختص مجلس إدارتها بتصريف أمورها المالية والإدارية على انتقال المطعون ضدهم – عدا الأخير – للعمل لديه مراعاة منه للجانب الاجتماعي والإنساني ، وأخضعهم مثلهم مثل العمال الأصليين لنظام موحد للعمل والأجور وطبق عليهم جميعاً ( العمال الأصليين والوافدين ) قاعدة عامة موحدة تقضي بصرف مستحقاتهم المالية بالجنيه المصري دون تمييز بينهم إعمالاً للأصل المقرر من أنه يترتب على إدماج المنشأة في أخرى خضوع العمال لنظام المنشأة الدامجة بعد الاندماج سواءً بالنسبة لنظام العمل أو نظام الأجر طالما أن ذلك لا يؤدى إلى نقص أجورهم التي كانوا يتقاضونها من المنشأة المندمجة. متى كان ذلك ، وكان الثابت من الأوراق وتقارير الخبراء أن المطعون ضدهم – عدا الأخير – قد تقاضوا كافة مستحقاتهم المالية المطالب بها طبقاً لما كانوا يتقاضونه من بنك الاعتماد والتجارة – مصر – قبل الدمج ، مضافاً إلى ذلك كافة الأرباح والحوافز والعلاوات والبدلات المقررة للعاملين الأصليين بالجنيه المصري ، ولم يثبت أن البنك قد انتقص من أجورهم شيئاً أو أنه أخطأ في احتسابها ومن ثم فلا مجال لما يثيره المطعون ضدهم – عدا الأخير – من جدلٍ غير مجدٍ في حق البنك الطاعن في تنظيم العمل لديه أو عدم اعتداده بأي قرارات غير مخاطب بها أو حتى مجرد مظنة التمييز بين العاملين لديه وتضحي دعواهم والحال كذلك بلا دليل يساندها ويكون رفضها هو حتماً مقضياً.

الطعن رقم ١٣٧٧٤ لسنة ٧٨ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١٦/٠٢/٢٥
العنوان : قانون ” تفسير القانون : التفسير القضائي ” . شركات ” شركات الأشخاص : شركة التضامن ” . حكم ” عيوب التدليل : مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه ” .
الموجز : دمج شركة التضامن في شركة أخرى . مناطه . موافقة جماعة الشركاء المالكة لأغلبية رأس المال بقرار يصدر منها أو من الجمعية العامة غير العادية للشركتين الدامجة والمندمجة . شرطه . عدم اشتراط عقد الشركة أغلبية تزيد عن ذلك وعدم زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء. المواد ١٣٠ ، ١٣٥ / ١ ق ١٥٩ لسنة ١٩٨١ و ٢٩٢ ، ٢٩٣ من لائحته التنفيذية . مخالفة الحكم المطعون فيه المؤيد للحكم الابتدائي هذا النظر . خطأ ومخالفة للقانون .
القاعدة : مفاد نص المادتين ١٣٠ ، ١٣٥ / ١ من القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بشأن شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة والمادتين ٢٩٢ و ٢٩٣ من اللائحة التنفيذية للقانون سالف الذكر الصادرة بقرار وزير الاستثمار رقم ٩٦ لسنة ١٩٨٢ أن قرار دمج شركة التضامن في شركة أخرى يكون بموافقة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال وذلك بقرار يصدر منهم أو من الجمعية العامة غير العادية للشركتين الدامجة والمندمجة ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عن ذلك أو إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء . لما كان ذلك ، وكان الثابت من الأوراق أن الجمعية العامة غير العادية لشركة التداعي المنعقدة في ٣٠ / ٩ / ١٩٩٨ وافقت بإجماع الحاضرين على قرار دمج الشركة في شركة ……… بعد أن أصبح المطعون ضده الأول من غير الشركاء أو المساهمين في شركة التداعي حين انعقاد جمعيتها العامة غير العادية في التاريخ مار الذكر لاتخاذ إجراءات الدمج لسبق تخارجه منها في ٢٦ / ١٢ / ١٩٩٤ ولم يكن قد صدر بعد حكم بفسخ عقد ذلك التخارج لصالحه ، هذا من ناحية ومن ناحية أخرى فقد جاء عقد الشركة على نحو ما هو ثابت بالأوراق – وبما لا خلاف عليه– خلواً من النص على اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء على قرار الدمج كما خلا قرار الدمج كذلك مما يفيد تحميلهم بأية التزامات جديدة ، بما يكون معه قرار الدمج قد صدر صحيحاً متفقاً وحكم القانون وتكون موافقة المطعون ضده الأول أو عدم موافقته – أياً كان أمره – غير منتج أثراً باعتبار أن ما يمثله من حصة مقدارها ٣٠% من رأس مال الشركة وهى أقلية لا تحول دون موافقة الأغلبية على قرار الدمج ، وكان الحكم المطعون فيه قد أيد الحكم الابتدائي في قضائه ببطلان دمج شركة التداعي في شركة …. معولاً في ذلك على عدم دعوة المطعون ضده الأول لاجتماع الجمعية العامة غير العادية المنعقدة في ٣٠ / ٩ / ١٩٩٨ وسماع وجهة نظره بشأن قرار الدمج وعدم إجماع الشركاء على هذا القرار فإنه يكون قد صادر حق الأغلبية الذى أقره قانون الشركات المساهمة ولائحته التنفيذية على نحو ما سلف بيانه بما يشوبه بعيب مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه .

الطعن رقم ١١٢٣٦ لسنة ٨٤ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١٥/١٢/٢١
العنوان : دعوى ” شروط قبول الدعوى : الصفة : الصفة الموضوعية : اختصام صاحب الصفة الحقيقية في الدعوى” “المسائل التي تعترض سير الخصومة: انقطاع سير الخصومة “. شركات ” اندماج وتأميم الشركة: دمج الشركات “.
الموجز : اندماج شركة في أخرى . مؤداه . انقضاء الشركة المندمجة وبقاء الشركة الدامجة وحدها . مقتضاه . تخاصمها في حقوق والتزامات الشركة المندمجة.
القاعدة : أنه يترتب على اندماج شركة في أخرى ، انقضاء الشركة المندمجة ، وبقاء الشركة الدامجة وحدها ، هي التي تخاصم وتختصم في حقوق والتزامات الجهة المندمجة .

الطعن رقم ١١٢٣٦ لسنة ٨٤ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١٥/١٢/٢١
العنوان : دعوى ” شروط قبول الدعوى : الصفة : الصفة الموضوعية : اختصام صاحب الصفة الحقيقية في الدعوى” “المسائل التي تعترض سير الخصومة: انقطاع سير الخصومة “. شركات ” اندماج وتأميم الشركة: دمج الشركات “.
الموجز : اندماج شركة التأمين الأهلية في شركة مصر للتأمين الطاعنة بموجب قرار رئيس الهيئة العامة للرقابة المالية ونشره بالوقائع المصرية أثناء نظر الدعوى أمام محكمة ثان درجة وتمسك وكيل الشركة الأخيرة بعدم اختصامها وبطلان تقرير الخبير في غيبتها وثبوت عدم تصحيح شكل الدعوى ومباشرة الخبير مأمورية عقب الدمج . . مؤداه . بطلان تقرير الخبير . علة ذلك . أثره . بطلان الحكم المطعون فيه .
القاعدة : إذ كانت الشركة المطعون ضدها قد أقامت الدعوى ابتداء على شركة التأمين الأهلية ، وأثناء نظرها أمام محكمة الاستئناف اندمجت هذه الشركة في الشركة الطاعنة ، بموجب قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية رقم ٣٢٣ لسنة ٢٠١٠ – والمنشور بالوقائع المصرية في العدد رقم (٢) بتاريخ ٢ / ١ / ٢٠١١ – والذي نص على تحويل وثائق تأمين الممتلكات والمسئوليات ، بما لها من حقوق وما عليها من التزامات من شركة التأمين الأهلية إلى الشركة الطاعنة (مصر للتأمين) ، ومن ثم تكون الأخيرة هي صاحبة الصفة وحدها في تمثيل الشركة المندمجة فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات ، باعتبار أنها الشركة الدامجة ، وكان الثابت من الأوراق أن الشركة الطاعنة (الدامجة) قد حضرت بوكيل عنها ، أمام محكمة الاستئناف بجلسة ٦ / ٢ / ٢٠١٤ وقدم مذكرة ، دفع فيها ببطلان تقرير الخبير المودع أمامها لمباشرة الإجراءات في غيبتها ، لعدم تصحيح شكل الدعوى باختصامها أمام محكمة الاستئناف ، وإذ كان البين من الأوراق أن الخبير المنتدب قد باشر المأمورية وأودع تقريره ، بعد أن زالت صفة شركة التأمين الأهلىة في التقاضي ومن يمثلها باندماجها في الشركة الطاعنة ، ودون أن تختصم الأخيرة في الاستئناف ، مما لا تكون معه الدعوى قد تهيأت للحكم في موضوعها ، وتكون الخصومة قد انقطع سيرها بقوة القانون ، من تاريخ صدور قرار الاندماج المذكور ، ويترتب على ذلك بطلان جميع الإجراءات التي تمت بعد حصوله ، ومنها أعمال الخبير المنتدب ، وتقريره الذي أعده بناءً عليها ، وكذلك بطلان الحكم المطعون فيه المؤسس على هذا التقرير .

الطعن رقم ١٣٤٤٩ لسنة ٨١ قضائية الدوائر التجارية – جلسة ٢٠١٥/٠٨/٠٥
العنوان : دعوى ” الصفة “. محكمة الموضوع . بنوك . شركات ” شركات المساهمة ” ” إدماج الشركات ” . خلف .
الموجز : إدماج الشركات بطريق الضم . أثره حلول الشركة الدامجة محل الشركة المندمجة في حقوقها والتزاماتها . خلافتها في ذلك خلافة عامة . مؤداه . استمرار العقود التي أبرمتها الشركة المندمجة قبل الاندماج وحلول الشركة الدامجة محلها .
القاعدة : أن اندماج الشركات بطريق الضم وإن كان يترتب عليه أن تنقضى الشركات المندمجة وتمحى شخصيتها الاعتبارية إلا أن الشركة الدامجة تحل محلها حلولاً قانونياً فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات وتخلفها خلافة عامة وتؤول إليها جميع عناصر ذمتها المالية وهو ما أكدته المادة ١٣٢ من القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ بإصدار قانون الشركات للمساهمة ومن ثم تستمر العقود التى أبرمتها الشركة المندمجة قبل الاندماج وتحل محلها فيها الشركة الدامجة بمقتضى القانون وتكون هى المسئولة عن تنفيذ كافة الالتزامات المترتبة على هذه العقود وعليه فإن الالتزامات المترتبة على الدمج يكون مصدرها القانون .