صيغة دعوى فسخ شركه “مساهمة-ذات مسئولية-تضامن-توصية”

نموذج صيغة دعوى فسخ شركه “مساهمة-ذات مسئولية-تضامن-توصية” ” word – PDF “

دعوى فسخ عقد شركه ” مساهمة – ذات مسئولية – تضامن-توصية “

إنه في يوم ……………… الموافق  /  / 2024م  بناء على طلب : –

السيد/ ……………………………..، المقيم فى …………………………………… ومحله المختار مكتب الأستاذ/ ……………. المحامي الكائن بالعنوان عاليه.

أنا محضر محكمة ………………..الجزئية انتقلت في تاريخه أعلاه إلى : – 

1- السيد/ ……………………………  المقيم فى ………………………… محافظة ………………

مخاطباً مع/  …………………………………………..

2- السيد/ ……………. المقيم فى ………………………….. محافظة ………………………….

مخاطباً مع/  ……………………………………………

واعلنتهم بالاتي

– حيث أنه بتاريخ    /  / 200000 م تأسست شركة (………………- وسمتها التجارية ( ……………… للملابس الجاهزة والبلاستيك) شركة توصية بسيطة وذلك طبقا لقرار الرئيس التنفيذي للهيئه العامه للاستثمار والمناطق الحره رقم …………. لسنه 2016 بتاريخ 12/1/2016 ،، وتم قيد الشركه بالسجل التجاري رقم ( ………. ) استثمار القاهرة ، وتم قيد الشركه بمامؤريه ضرائب الاستثمار بالاقصر تحت رقم تسجيل ضريب ( ……………. )

– وتم تاسيس الشركه وفقا لما هو وارد بالماده الخامسه من عقد تاسيسها براس مال وقدره 300,000 جنيه فقط ثلاثمائه الف جنيه موزعه بين الشركاء علي النحو الاتي :-
م الاسم الجنسية الصفه رأس المال
بالالف جنيه
1 مصري متضامن 100
2 مصري متضامن 100
3 مصري موصي 100
الإجمالي 300
وحدد وفقا لما هو وارد بنص الماده الثالثه من عقد الشركه بخصوص غرض الشركه :-
1- اقامه وتشغيل مصنع لتصنيع المنتجات البلاستيكيه بجميع انواعها
2- اقامه وتشغيل مصنع لتصنيع الملابس الجاهزه

– وحدد مركز الشركه الرئيسي للشركه وفقا لما هو وارد بالماده الرابعه من عقد الشركه في ……………………………….. – القاهرة.

– وحدد ان يكون حق الاداره والتوقيع والمسئوليه امام الجهات الرسميه والغير رسميه وفقا لما هو وارد بالماده السابعه من عقد الشركه للشريكين …………………. منفردين او مجتمعين .

– وحيث أن المدعي عليهم الاول والثاني لم يقم اي منهم بسداد ما يخصه من حصه براس مال الشركه مما أثر سلباً على عدم تشغيل الشركة حتي الان وعدم قدرتها علي بدء اجراءات الحصول علي تخصيص لاي قطعه ارض صناعيه لبدء اقامه اي من الانشطه الوارده بالماده الثالثه من عقد الشركه ،، علاوه علي ان اصدار السجل التجاري والبطاقه الضريبيه ترتب عليه بدء احتساب اشتراكات سنويه علي السجل التجاري طرف الجهات الحكوميه علاوه علي التزام الشركه بالقوانين المتتاليه من الالزام بتقديم اقرارات ضريبيه والالزام بالتسجيل في منظومه الفاتوره الالكترونيه وخلافه من التزامات ماليه وقانونيه اهمل المعلن اليهم في القيام بها او تحمل تبعاتها الماليه كونهم شركاء بالشركه بخلاف عدم ممارسه الشركه اي نشاط تجاري منذ تاسيسها

– لذلك قام الطالب بتوجيه انذار رسمي للمعلن اليه الاول ………………… بتاريخ 1/5/2024 بخصوص الحضور لمقر الهيئه العامه للاستثمار يوم 20/5/2024 لبدء اجراءات فسخ وتصفيه الشركه اعلاه ،، وتم توجيه نفس الانذار للمعلن اليه الثاني …………………… يوم 11/5/2024 الا انه لم يلتزم المذكور بالحضور ،، وحيث ان الاجراءات المتبعه بالهيئه العامه للاستثمار بخصوص شركات الاشخاص” التضامن والتوصيه البسيطه” لاجراء اي تعديل علي عقد الشركه او فسخها او تصفيتها ” هو حضور كافه الشركاء او من ينوب عنهم بتوكيلات تبيح التصرف للتوقيع علي عقد تعديل يتضمن التصرف المراد انجازه وهو ما امتنع المذكورين عن تنفيذه وحيث ان استمرار الشركه في ظل الوضع القانوني لها وفي ظل عدم ممارسه اي نشاط تجاري حتي تاريخه وفي ظل عدم سداد المعلن اليهم اي حصه ماليه لانصبتهم الوارده براس مال الشركه وعدم الالتزام بتحمل التبعات القانونيه لمسئولياتهم كشركاء يجعل حق المدعي في اتخاذ الاجراءات القانونيه من خلال ايداع تلك الدعوي وفقا للاتي الاسانيد القانونيه :-

– نصت الماده 521 من القانون المدني علي انه:-
“علي الشريك ان يمتنع عن اي نشاط يلحق الضرر بالشركه او يكون مخالفا للغرض الذي انشئت لتحقيقه”

– نصت الماده 530 من القانون المدني علي انه:-
1- يجوز للمحكمه ان تقضي بحل الشركه بنا علي طلب احد الشركاء ، لعدم وفاء شريك بما تعهد به او لاي سبب اخر لا يرجع الي الشركاء ويقدر القاضي ما ينطوي عليه هذا السبب من خطوره تسوغ الحل

– كما استقرت احكام محكمه النقض المصريه علي انه:-
الخلافات الشخصية بين الشركاء وإن كانت مسوغاً لحل شركات الأشخاص وفقاً لحكم المادة ٥٣٠ من القانون المدنى السالف بيانه إلا أنها – وعلى ما جرى به قضاء محكمة النقض – لا يعتد بها كسبب لحل شركات المساهمة التى يكون للمساهم فيها حق بيع أسهمه باعتبار أن شخصيته – كقاعدة عامة – ليست محل اعتبار في هذه الشركات ، على خلاف شركات الأشخاص التى تعتمد في تكوينها على الاعتبار الشخصي بما يصعب على الشريك في حالة الخلاف المستحكم التنازل عن حصته ، ولا يكون له سوى اللجوء إلى القضاء بطلب حل الشركة.

(الطعن رقم ٣٥١٧ لسنة ٨٦ ق- الدوائر التجارية – جلسة 04/01/2017م)

كما استقرت احكام محكمه النقض المصريه علي انه :-
“عقد الشركه استثناوه من العقود العامه الوارده في الماده 147 من القانون المدني . اثره جواز فك عروه الرابطه التعاقديه للشركه بفصل احد الشركاء او اخراجه منها بناءا علي طلبه بغير موافقه الاخرين م 531 /1 ،2 من القانون المدني .عله ذلك . تغليب استمرار الشركه علي حلها طلب حل الشركه والطلب المقابل بفصل الشريك منها المعيار المرجح له كون الشركه ذات سمعه طيبه وعائد ملحوظ وعدم الاضرار بالشريك المفصول عند تصفيه نصيبه .التزام محكمه الموضوع ببحث مساله فصل الشريك قبل التصدي لحل الشركه وتصفيتها متي طلب ذلك باقي الشركاء ”

“الطعن رقم 585 لسنه68 ق – الدوائر التجاريه – جلسه 8/5/2012”

واستنادا الي ما سبق ذكره واستنادا الي ما سيلي تقديمه لاحقا يتبين حق المدعي في اللجوء للقضاء بغيه اتخاذ الاجراءات القانونيه تجاه فسخ وحل الشركه موضوع الدعوي وانه نتاج طبيعي لعدم اكتراث المدعي عليهم بالقيام بالتزاماتهم التعاقديه من سدد لانصبتهم براس مال الشركه وكذلك عدم تشغيل الشركه منذ تاسيسها عام 2016 بخلاف عدم حصول الشركه علي تخصيص لاي قطعه صناعيه لبدء مزاوله اي من انشطتها ،،، علاوه علي امتناع المدعي عليهم عن الحضور لمقر الهيئه العامه للاستثمار للتوقيع علي عقد الفسخ والتصفيه وحل الشركه موضوع الدعوي مما حدا بالمدعي الي تحرير المحضر رقم 2264 لسنه2024 اداري ثان اسيوط

بناءا عليه

أنا محضر سالف الذكر قد انتقلت الى المعلن إليهم وسلمتهم صورة من هذه العريضة وكلفتهم الحضور إمام محكمه تجاري كلي “شمال” اسيوط الدائره” ” الكائنة بشارع النيل بأسيوط ( الثورة سابقاً) بجلستها المزمع انعقادها علناً بسراي المحكمة الساعة الثامنة صباحاً وما بعدها فى يوم ……………….الموافق  /  /2024 وذلك للمرافعة وسماع المعلن إليهم الحكم عليهم بالأتى : ـ 

اولأ :ـ فسخ وحل شركه ………………- وسمتها التجارية (…………للملابس الجاهزة والبلاستيك) شركة توصية بسيطة – والمقيده بالسجل التجاري رقم (…………..) استثمار أسيوط ، والمسجله برقم ضريبي (……………………….) مامؤريه ضرائب الاستثمار ……………….،، مع الزام المدعي عليهم بالمصروفات ومقابل اتعاب المحاماه .

ولأجل العلم…،

إنذار رسمي على يد محضر بفسخ عقد شركة

إنه في يوم ……………… الموافق  /  / 2024م  بناء على طلب : –

السيد/ ……………………………..، المقيم فى …………………………………… ومحله المختار مكتب الأستاذ/ ……………. المحامي الكائن بالعنوان عاليه.

أنا محضر محكمة ………………..الجزئية انتقلت في تاريخه أعلاه إلى : – 

1- السيد/ ……………………………  المقيم فى ………………………… محافظة ………………

مخاطباً مع/  …………………………………………..

2- السيد/ ……………. المقيم فى ………………………….. محافظة ………………………….

مخاطباً مع/  ……………………………………………

وأنذرتــه بالآتـــــــي

حيث أنه بتاريخ 12/1/2016م تأسست شركة (…………- وسمتها التجارية الراية للملابس الجاهزة والبلاستيك) شركة توصية بسيطة وذلك طبقا لقرار الرئيس التنفيذي للهيئه العامه للاستثمار والمناطق الحره رقم 8/ ت ط لسنه 2016 بتاريخ 12/1/2016 ،، والمقيده بالسجل التجاري رقم (5317) استثمار أسيوط ، ومؤسسه فيما بين المنذر والمنذر إليه واخر وهو السيد/ ……… ويبلغ رأس مال الشركة 300.000 جنيه (فقط ثلاثمائة ألف جنيه لاغير) وتبلغ حصة المنذر والمنذر إليه 100.000جنيه (فقط مائة ألف جنيه لاغير) لكل منهم على حدا من رأس مال الشركة، وحيث أن المنذر إليه والشريك الاخر لم يقوموا بسداد حصتهم برأس مال الشركة حتي تاريخه مما أثر سلباً على عدم تشغيل الشركة حتي الان علاوه علي تفاقم الغرامات طرف الجهات الحكوميه من غرفه تجاريه والالزام بتقديم اقرارات ضريبيه والالزام بالتسجيل في منظومه الفاتوره الالكترونيه وحرصا علي عدم تفاقم تلك الاضرار فانه يجب القيام ببدء اجراءات فسخ وتصفيه الشركه.
وحيث انه اصبحت الشركة حاليا غير قادره علي سداد المديونيات المستحقة الأداء للجهات الحكومية ولم تستطع الشركه قادرة على ممارسة نشاطها بسبب عدم سداد الشركاء حصتهم في رأس مال الشركة لأمر الذي دعى المنذر إلى طلب فسخ وتصفيه الشركة مع المنذر إليه واخر.

لـــــــــذلك

فإن المنذر ينذر المنذر إليه واخر بموجب انذار مستقل له وينبه عليهم بضرورة الحضور لمقر الهيئة العامة للإستثمار فرع أسيوط يوم الإثنين الموافق 20/5/2024م في تمام الساعة 10ص العاشرة صباحاً لبدء إجراءات فسخ وتصفية شركة …………وشريكيه وسمتها التجارية “الراية للملابس الجاهزة والبلاستيك” (شركة توصية بسيطة) وعلي المنذر اليه الحضور للتوقيع امام الشئون القانونيه بخصوص التصفيه وفسخ عقد الشركه

بنــــــــاء عـليـــه

أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت وأنذرت المنذر إليهم بصورة من هذا الإنذارونبهت عليه بسريان مفعوله خلال المدة القانونية.

ولأجل العلم…،

صيغة دعوى فسخ شركه “مساهمة-ذات مسئولية-تضامن-توصية”

مكتب محامى مصر للمحاماة والاستشارات القانونية 

Lawyer Egypt Firm

مكتب المستشار القانونى / أحمد سيد حسن

” المحامى بالنقض والدستورية والإدارية العليا “

محامى أحوال شخصية فى مصر

(whats app ) واتس أب :          201220615243+

للتواصل  :              201103004317+